中水渔业：业绩承诺完成情况审核报告新浪财经

报备防唧犟÷ lllllllllllllllllllllllllllllllllllllllllll‖ 丨 lllll|非 lllllllllllllllllllllllll淞 | 报备防伪号 :A钾 C2C狃 B∞ ”∞0 报告文号 :大 信专审字 2015)第 乃ˉ00O凼 号 报告 日期 :2015年 ⒆ 月Ⅱ 日 报备时间:⒛ 15年 ∞ 月30日 15∶ 17∶ 55 签字注师 :蔡 宗宝 ,黄 艺锋 中水集 团远 洋股份有 限公司 专项审计报 告 事务所名称 :大 信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )FJ 事务所电话 : 传 真 : 通 信 地址 : 如对上述报备资料有疑问的,请 与福建省注册会计师协会联系 会计师事务所对 以上数据的真实性负法律责任 防伪查询 :h卸 :御 wbb.旬 icpa。 org.cMndex。 aspx 注协电话 :∞ 91ˉ 盯0970⒆ ls LLP 电话 Te怡 phone: +gO(10)823sO甾 8 喵畲:∶ 苔lj嚣 1 吝窨言1i言 雾璧路 ⒈号 羰 军 :嚣翟髭 ::∶ 翁瑟 r叩 传真 Fax: +ss〈 10)gzsz7劬 8 学院国际大厦 15层 zh沁 hun Road,Hadan D灬 毗 hternet: -daxincpa cOrn cn 豳阝绍斋100083 Be刂 lng,Chin白 ,1o0083 业绩承诺完成情况审核报告 大信专审字 [2015]第 ⒛刊0002号 中水 集 团远 洋 股 份 有 限 公 司全 体 股 东 : 我们接受委托 ,对 中水集团远洋股份有限公司 (以 下简称 “贵公司 ”)管 理层编制的 《关 于 ⒛14年 度厦门新阳洲水产晶工贸有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了审核 。 一 、 管 理 层 的 责任 按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》(证 监 会令 免号 )的 规定 ,真 实 、准确地编制并披露 《关于2014年 度厦门新阳洲水产品工贸有限公 司业 绩承诺完成情况的说明》 ,以 使其不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管 理层的责任 。 二 、 注 册 会 计 师 的 责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的 《关于 ⒛ 14年 度厦门新阳 洲水产晶△贸有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表意见 。我们按照 《中国注册会计师其 他鉴证业 务准则第 3101号 -历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工 作 。该准则要求我们计划和实施审核工作 ,以 对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理 保证 。在审核过程 中,我 们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等 我们认为必要的审核程序 。 我们相信 ,我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 。 三 、审核 意 见 我们认为 ,贵 公司管理层编制的 《关于 ⒛ 14年 度厦门新阳洲水产晶工贸有限公司业绩承 诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》(证 -1- 刂芒:∶I卩 ljl1捶 巍i言 纛髻路1号 羰 豕r漯 ;茹 贤饕 m 电话 Telephone; +BO(10)82ssOsss 传真 Fax; +gs(10〉 田夕zecB 学院国际大厦 1s层 zhichun ROad,Haidian Dls 网址 hternet: -姒 incpa com Cn 邮编 1000ss Beung,china,100083 监会令 s3号 )的 规定编制 ,在 所有重大方面公允反映了厦门新阳洲水产品工贸有限公司 ⒛ l喹 年度业绩承诺的完成情况 。 四 、 其 他 说 明事 项 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用 ,不 得用于其他 目的 。因使用不当造成的后果 , 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关 。 合伙 ) 中国注册会 讠 二 ○一 五 年九月二 十五 日 -2- 中水集 团远洋股份有 限公司 业绩承诺完成情况专项说 明 冲 水集团远洋股份有 限公司 W 关于厦门新阳洲水产 品 肭 有 限公 司 ⒛ 14年 度 业绩承诺完成情 专项 说 明 “ ” 根据本公司与厦 门新 阳洲水产 品工 贸有 限公司 (以 下简称 新 阳洲 工 贸 )的 股东签订 的股 权转 让协议 ,新 阳洲 工 贸 的股 东对新 阳洲 工 贸 ⒛ 14-⒛ 17年 的业绩 向本公司进行承诺保 证 ,本 公司为此编制 了 《关于厦 门新 阳洲水产 品工 贸有 限公司 ⒛ 14年 度 业 绩承诺完成情况 的专项说 明》。 一 、重 大 资 产 重 组 基 本 情 况 (1)⒛ 14年 11月 2日 ,本 公司实 际控制人 中国农 业 发展集 团有 限公司第 一届董事会第 59次 会议审议通过 《关于 中水渔业 收购 厦 门新 阳洲水产 品工 贸有 限公司股权项 目方案 》。 (2)⒛ 14年 12月 1日 ,新 阳洲工 贸召开股东会 ,经 与会股东及股东代表 审议 ,同 意股 东张福赐 向本公司转 让其所持有新 阳洲 工 贸 55%的 股权 ,对 于前述张福赐拟对 外转 让 给本公 司 55%的 股权 ,其 余全部股东放弃优待购 买权 。 (3)⒛ 14年 12月 29日 ,本 公司 2014年 第 一 次临时股 东大会决议通过 “关于与交易对方 ”“ 签署 附生效条件 的 《股权转 让协议》及其补充协议 的议案 、 关于与交 易对方签署 附生效条件 ”“ 的 《业绩补偿协议 》及其补充协议 的议案 、 关于 《中水集 团远洋股份有 限公司重大资产购 买 ” 报 告书 》 (修 订后 )及 其摘要 的议案 等议案 ,详 见本公司 ⒛ 14年 12月 30日 发布 的 《⒛ 14 年第 一 次临时股东大会决议 公告》 。 (4)⒛ 14年 ⒓ 月 30日 ,本 公司与新 阳洲 工 贸 的股 东张福赐 、张福庆 正式签署 了 《股权 转 让协 议 》 ,本 公司 以现金方式分期支付新 阳洲 工 贸股 东张福赐股权转 让 款 22,000,00万 元人 民币 。本公司本次购 买标 的资产 以新 阳洲 工 贸按收 益法确认 的全 部权益评估值 40,002,呢 万元 为基础 ,经 协商最终确定标 的股权 (新 阳洲 工 贸注册 资本 的 55%)的 具体转 让 价款为 ” 000,0O 万元人 民币 。本次资产购 买完成后 ,本 公司将拥有新 阳洲 工 贸 55%的 股权 。 二 、资产 重 组 业 绩 承 诺 情 况 本公司在 ⒛ 14年 资产 重组时 ,以 收益现值法对标 的企业进行 了评估 ,公 司 以此作为资产 重组 的定价参考依据 。根据 与新 阳洲 工 贸股 东签订 的股权转让协议 ,新 阳洲 工 贸需完成 2014 年度 的业 绩承诺 。 -1- 中水集 团远洋股份有 限公司 业绩承诺完成情况专项说 明 三 、业 绩 承 诺 完 成 l青 况 1、 新阳洲工贸 ⒛14年 度业绩承诺完成情况 新阳洲工贸 ⒛14年 业绩实现情况如下表 : 金额 单位 :万 元 ⒛ 14年 度 2014年 度 2014年 度 2014年 度 差异 标 的企业 承诺业绩 实现 的净 利 润 非经常性损 益 实际完成数 (5)=(4)— (1) (l) (2) (3) (碴 )=(2)-(3) 厦 门新 阳洲水产 品 r n 3,937 3,648 υ υ 3,498 ˉ439 工 贸有 限公司 仄^ 收益数合计 3,937 3,648 υυ 3,498 ˉ439 2、 其他 需要说 明的事项 ⒛ 14年 12月 30日 ,新 阳洲 工 贸股东与本公司签 订 《股权转 让 、《股权转 让 协议之 、《业 绩补偿协议 》及 《业 绩补偿协议 之补充协议》,新 阳洲 工 贸股东承诺 :在 新 阳 洲 工 贸现有所得税税 收政策不变 的情况 下 ,新 阳洲 工 贸 自 ⒛ 14年 起 四个会计年度 (具 体指 ⒛ 14 年 、⒛ 15年 、⒛ 16年 、⒛ 17年 )的 净利润数不低于下表 中的预测数 : 金额 单位 :万 元 目标 公司 ⒛14年 ⒛ 15年 ⒛16年 ⒛17年 合 计 厦 门新 阳洲水产 品工 贸有 限公司 3,937 4,324 4,555 4,707 17,523 如果每 一 会计年度新 阳洲 工 贸 的实际盈利数低 于上表所列盈利预测数 ,则 新 阳洲 工 贸股 东张福赐应就新 阳洲 工 贸 当年实际盈利数与 盈利预测数之 间的差额 ,从 本公司 当年 向张福赐 支付 的交 易价款 中抵扣 ;当 年交 易价款 已全 额支付或不足 以抵扣 的 ,则 张福赐须用现金或持 有的新 阳洲 工 贸股权补偿未予抵扣部分 。 我们认为 ,截 止 ⒛ 14年 12月 31日 止 ,新 阳洲 工 贸业 绩承诺未实现 ,差 额 439万 元 ,应 按照承诺 由新 阳洲 工 贸原股东补偿 。 中水集 团远洋股份有 限公司 ⒛ 15年 9月 25日 -2—