吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期

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    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
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    吉林昊融有色金属集团有限公司
    2009年度第一期短期融资券募集说明书
    发行人
    吉林昊融有色金属集团有限公司
    主承销商/簿记管理人
    兴业银行股份有限公司
    本期短期融资券发行金额：5 亿元
    本期短期融资券担保方式：无担保
    信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
    发行人主体评级： AA-
    本期短期融资券信用评级：A-1
    二零零九年三月
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    重要提示
    投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及
    有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
    本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协
    会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做
    出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判
    断。投资者购买本公司短期融资券，应当认真阅读本募集说明书
    及有关的信息批露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性
    进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的
    任何投资风险。
    本公司董事会已批准本募集说明书，全体成员承诺其中不存
    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
    完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
    证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
    凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期
    融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
    本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履
    行义务，接受投资者监督。
    中鹏会计师事务所有限公司吉林分所对本企业2005年财务
    报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告，对2006年财务报
    告出具了保留意见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全
    文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明,请投
    资者注意阅读。
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    目 录
    释 义............................................................................................................................1
    第一章 投资风险提示及说明...................................................................................3
    一、与本期短期融资券相关的风险........................................................................3
    二、与企业相关的风险............................................................................................3
    第二章 发行条款.......................................................................................................7
    一、本期短期融资券主要发行条款........................................................................7
    二、本期短期融资券发行安排................................................................................8
    第三章 募集资金的用途.........................................................................................10
    一、募集资金用途..................................................................................................10
    二、募集资金用途承诺..........................................................................................10
    第四章 发行人基本情况.........................................................................................11
    一、发行人基本情况..............................................................................................11
    二、发行人历史沿革..............................................................................................11
    三、发行人股权结构..............................................................................................11
    四、股权质押及其他争议情况说明......................................................................12
    五、发行人独立经营情况......................................................................................12
    六、发行人组织结构..............................................................................................13
    七、发行人治理结构..............................................................................................14
    八、重要权益投资..................................................................................................18
    九、公司董事、监事及主要高管人员简介..........................................................20
    十、发行人主营业务情况......................................................................................22
    十一、发行人行业情况..........................................................................................30
    第五章 发行人主要财务状况.................................................................................37
    一、发行人财务报告审计意见及财务会计信息..................................................37
    二、主要财务数据及指标分析..............................................................................47
    三、有息债务情况..................................................................................................57
    四、发行人关联交易情况......................................................................................60
    五、发行人或有事项..............................................................................................61
    六．其他重大事项说明..........................................................................................61
    第六章 发行人资信状况.........................................................................................64
    一、信用评级情况..................................................................................................64
    二、企业资信情况..................................................................................................66
    第七章 偿债计划及保障措施...................................................................................68
    一、本期短期融资券偿债资金来源......................................................................68
    二、本期短期融资券的偿债保障措施..................................................................69
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    第八章 信息披露.....................................................................................................70
    第九章 税项.............................................................................................................72
    一、营业税..............................................................................................................72
    二、所得税..............................................................................................................72
    三、印花税..............................................................................................................72
    第十章 违约责任与投资者保护机制.....................................................................73
    一、违约事件..........................................................................................................73
    二、违约责任..........................................................................................................73
    三、投资者保护机制..............................................................................................73
    四、不可抗力..........................................................................................................74
    五、弃权..................................................................................................................75
    第十一章 与本期短期融资券发行有关的机构.....................................................76
    第十二章 其他重要事项.........................................................................................79
    一、备查文件..........................................................................................................79
    二、文件查询地址..................................................................................................79
    附录1：发行人及注册会计师关于非标准无保留审计意见的说明......................80
    附录2：有关财务指标的计算公式..........................................................................82
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    释 义
    在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
    发行人/本公司/公司 指吉林昊融有色金属集团有限公司
    /昊融集团
    短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发
    行的，约定在一年内还本付息的债务融资工具
    本期短期融资券 指发行额为5亿元人民币，期限为365天的吉林昊融有
    色金属集团有限公司2009年度第一期短期融资券
    本次发行/本期发行 指本次短期融资券的发行行为
    募集说明书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律
    法规制作的《吉林昊融有色金属集团有限公司2009
    年度第一期短期融资券募集说明书》
    人民银行 指中国人民银行
    交易商协会 指中国银行间市场交易商协会
    中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司
    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
    主承销商 指兴业银行股份有限公司
    财务顾问 指上海浦东发展银行股份有限公司
    承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主
    承销商和其他承销团成员组成的承销团
    主承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《吉林昊融有
    色金属集团有限公司2008年短期融资券主承销协议》
    承销团协议 指承销团各方为本次发行签订的《吉林昊融有色金属
    集团有限公司2009年度第一期短期融资券承销团协
    议》
    余额包销 指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后，将
    未售出的本期短期融资券全部自行购入的承销方式
    簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量
    和认购价格的意愿的程序
    簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本
    期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担
    任
    实名记账式短期融资券 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账方
    式登记和托管的短期融资券
    《管理办法》 指中国人民银行于2008年4月15日颁布施行的《银行
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    间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
    工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或
    休息日）
    节假日 指国家规定的法定节假日和休息日
    元 指人民币元
    LME 指伦敦金属交易所
    CVMR 指公司股东加拿大化学气相金属精炼公司（Chemical
    Vapour Metal Refining Inc.），公司具有世界领先的高
    尖端镍产品研发能力
    Ausmelt 指澳大利亚奥斯麦特公司，公司主要从事金属冶炼的
    Ausmelt 炉系统的开发和工程设计，是全球重要的冶
    炼设备供应商
    硫酸镍 又名镍矾，是一种重要的镍盐，可用作有机合成的催
    化剂、金属着色剂、还原染料的媒染剂等，同时也是
    生产其他镍盐及氢氧化镍的原料，主要应用于电镀
    镍、化学镀镍及充电电池行业
    电解镍 指用电解法得到的金属镍产品，主要用于生产不锈
    钢，高镍合金，镀镍，铸钢，合金钢，白铜，触媒，
    电池等领域
    羰基镍 指一系列用羰基法精炼技术生产的高纯金属镍丸、金
    属镍粉、合金粉末、纳米镍粉等产品，被广泛应用于
    镍氢电池、合金刚、粉末冶金、催化剂等高科技及国
    防科技建设领域
    羰基铁 指一系列用羰基法精炼技术生产的高纯铁产品，具有
    超纯、超细、体积小、烧结压制性能好等特性，可广
    泛应用于冶金、电子、机械、医药、化工和食品等多
    个领域
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    第一章 投资风险提示及说明
    本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期融资券，
    应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期
    短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者
    自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员
    不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特
    别认真地考虑下列各种风险因素：
    一、与本期短期融资券相关的风险
    1、利率风险
    本期融资券的利率水平是根据当前市场利率水平和融资券信用评级确定的，
    采用固定利率形式。受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的直接影响，市场
    利率存在波动的可能性，市场利率波动可能使本期短期融资券的实际投资收益水
    平带来一定的不确定性。
    2、流动性风险
    发行人具有良好的资质及信誉，但由于融资券作为银行间债券市场的交易品
    种，其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判断，发
    行人无法保证本期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场
    供求状况紧密联系，在转让时可能存在由于无法找到交易对手而难于将融资券变
    现的风险。
    3、兑付风险
    本期融资券无担保。在融资券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可
    控因素和发行人自身的相关风险对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造
    成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期融资券的按时
    足额兑付，对投资者到期收回本息构成风险。
    二、与企业相关的风险
    （一）财务风险
    1、融资风险
    发行人历史可追溯到1960年，虽然公司近年来不断进行更新改造，但仍有一
    部分建筑及机器设备使用年限较长，厂房及设备后续维护及更新支出较大。且公
    司为了实现自身的可持续发展，目前投资建设项目较多，预计项目总投资达
    259977.01万元，需要大量的资金支持。
    目前公司主要融资方式仍为银行借款。截止2007年底，公司的长、短期借款
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    余额累计达11.84亿元；截至2008年9月30日，公司长短期借款余额累计达到15.20
    亿元。公司的融资能力和融资成本将直接影响发行人的生产经营。
    2、存货跌价风险
    截至2008年9月30日，公司存货余额为96,071.32万元，较2007年底的50,378.37
    万元增长了90.70%，存货占流动资产的比重也由2007年底的16.55%上升至
    31.37%。存货的增长主要是由于公司下属吉恩镍业15千吨镍系列产品改扩建项目
    即将投料试车，公司储备的原材料增加所致。受全球镍价持续下跌的影响，公司
    存货存在较大的跌价风险。
    （二）经营风险
    1、经济周期的影响
    发行人所从事的有色金属矿产品冶炼与加工行业与世界经济及中国经济的
    发展状况密切相关。有色金属产品的消费目前主要应用于轻工、化学、医药、电
    子、汽车和建筑业等诸多领域，上述行业的发展水平、发展规模和增长速度等因
    素影响有色金属行业周期的变化，对有色金属行业的发展具有重大影响。
    2008年以来，受美国次贷危机等多重因素的共同影响，全球经济增长明显放
    缓，钢铁、汽车、建筑等下游行业景气度下降，有色金属需求放缓，价格大幅回
    落。如果中国经济增长显著放缓、有色金属行业持续低迷，可能将对发行人的发
    展产生重大影响。
    2、业务集中风险
    公司是国内最大的镍盐生产企业以及第二大镍生产企业。目前产品结构中以
    硫酸镍为主，2007年公司销售硫酸镍收入达13.50亿元，占主营业务收入的
    46.66%；公司镍及化合物产品占2007年主营业务收入比重的84.42%，占主营业
    务毛利润比重的82.08%，是公司收入和利润的主要来源。虽然形成主业的规模优
    势和核心竞争力是公司生存发展的关键，但如果由于出现替代品等原因使得镍产
    品市场供需情况发生重大变化，对公司的经营业绩将会产生直接和重大的影响。
    3、市场竞争风险
    发行人虽然在镍、钼等有色金属的勘探、采矿、选矿、冶炼、深加工方面具
    备一定的优势，但在经济规模、资源储备、产品市场份额与国际竞争对手仍有较
    大差距。且由于我国有色金属行业近几年投资回报率高，国内外大量资本涌入，
    大大加剧了有色金属行业的竞争。公司还可能面临技术先进、管理科学、拥有雄
    厚资金实力和资源储备的国际矿业跨国公司的挑战。
    4、国际镍、钼等有色金属价格下跌风险
    国际镍价自2003 年全面上涨以来，2006 年LME 镍价连创新高，全年现货
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    平均价为23574 美元/吨，2007 年5 月镍价达到51,250 美元/吨，随后镍价开始大
    幅下降，截至2008 年12 月9 日，LME 期镍收盘价已跌至9,400 美元/吨，较2008
    年初下跌近65.44%。同样，由于世界经济和有色金属行业周期等因素，国际钼
    价、金银贵金属价格也出现了较大幅度的下跌。相关有色金属价格的大幅下跌将
    给发行人的生产经营带来重大影响。
    5、成本上升风险
    公司从事的有色金属冶炼和加工属于高耗能行业，如果出现电力、煤炭等能
    源价格上涨，用水成本以及劳动力成本上升，或者原材料价格的上涨，都将从一
    定程度上压缩公司的利润空间。
    6、经营业绩下滑风险
    由于受到全球经济形势急剧变化的影响，公司主要产品价格大幅下降，其中
    硫酸镍2008年平均售价3.7万元/吨，比2007年5.75万元/吨的价格水平下降
    35.65%；电解镍2008年平均售价16.2万元/吨，比2007年27.3万元/吨的价格水平
    下降40.65%，而单位成本的降幅远低于平均售价的降幅。
    根据公司未经审计的财务报表，2008年1-11月公司实现合并主营业务收入
    21.81亿元，比上年同期26.67亿元下降18.20%；合并利润总额6.5亿元,比上年同期
    10.18亿元下降36.15%；净利润4.33亿元,比上年同期7.34亿元下降41.01%，尽管
    公司经营业绩有所下滑，但依然保持了较强的盈利能力。未来如果中国经济增长
    显著放缓、有色金属行业持续低迷，发行人的经营业绩可能面临进一步下滑的风
    险。
    7、技术和安全风险
    公司15千吨镍系列产品改扩建项目的Ausmelt炉技术及其关键设备和材料从
    澳大利亚Ausmelt公司引进；2000 吨/年羰基镍建设项目引进加拿大CVMR公司羰
    基法精炼镍工艺；2000 吨/年羰基铁技术改造项目吸收了中国科学院兰州化学物
    理所“中压法生产羰基铁粉”的科研成果，并在联合研制开发100吨/年羰基铁粉试
    验装置的基础上提出。上述项目技术先进，在消化吸收先进技术和将技术转化为
    生产的过程中存在一定技术风险。同时，虽然公司4年没有重大安全事故，但在
    有色金属挖掘、冶炼等生产活动中依然存在一定的安全风险。
    （三）管理风险
    1、子公司控制风险
    公司实施集团化的运作模式，收入主要来源于对下属子公司的投资收益，集
    团公司本身不从事生产经营活动。能否对下属子公司形成有效的控制，有效调动
    下属企业的资金，可能会影响到公司未来短期融资券的偿还。
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    2、人力资源管理风险
    公司总部位于吉林省磐石市，主要生产企业均位于资源所在地，远离国内相
    对发达的中心城市，周边经济社会发展相对落后，产品运输半径长，在经营管理
    上存在一定的地缘劣势。企业存在中高层管理人员和核心技术人员流失、优秀高
    校毕业生、技术人才难以引进的风险，可能影响公司的可持续发展。
    （四）政策风险
    1、与国家政策有关的风险
    中国自2007 年7 月起取消了氯化镍、硫酸镍、氢氧化镍等镍化工产品的出
    口退税，并将湿法冶炼镍中间产品、镍和镍合金管、其它镍箔、镍网等镍制品的
    出口退税率由此前的13%下调至5%。公司2007 年出口创汇7,585 万美元，同比
    增长180%，出口退税政策的调整可能对公司生产经营产生一定影响。目前新一
    轮资源税改革已上报国务院，改革后的资源税以及预期的环境税等方案若正式出
    台，可能会增加公司生产成本，对业绩提升造成一定压力。
    公司在有色金属冶炼生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪
    音等污染。这些污染虽经综合治理后已经达到国家和地方规定的排放标准，但仍
    存在一定的环保风险。同时，随着人们对环保要求的提高、环保法规、标准会越
    来越严格，可能会导致公司环保费用的上升，增加公司生产成本。
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    第二章 发行条款
    一、本期短期融资券主要发行条款
    本期短期融资券已经在中国银行间市场交易商协会注册，获准发行。
    凡欲购买本期短期融资券的投资者，请认真阅读本募集说明书，特别是“风
    险提示”部分。
    下述概要仅对本期融资券的发行条款做扼要说明。
    1、短期融资券名称：吉林昊融有色金属集团有限公司2009年度第一期短期
    融资券
    2、发行人：吉林昊融有色金属集团有限公司
    3、短期融资券品种：365天短期融资券
    4、注册金额：人民币10亿元（即1,000,000,000.00元）
    5、本期发行金额：人民币5亿元（即500,000,000.00元）
    6、发行人待偿还债务融资工具余额：0元
    7、短期融资券期限：365天，自2009年【4】月【21】日起至2010年【4】月
    【21】日止
    8、票面金额：人民币壹佰元（即100元）
    9、发行价格：采用面值发行，发行利率通过簿记建档方式最终确定，以人
    民币500万元为一个认购单位
    10、兑付价格：到期日按照面值加利息兑付
    11、发行方式：采用簿记建档、集中配售方式发行
    12、簿记建档时间：2009年【4】月【20】日9:00-11:00
    13、发行日：2009年【4】月【20】日
    14、分销期：2009年【4】月【20】日起至2009年【4】月【21】日
    15、起息日：2009年【4】月【21】日
    16、缴款日：2009年【4】月【21】日
    17、债权登记日：2009年【4】月【21】日
    18、上市流通日：2009年【4】月【22】日
    19、兑付日：2010年【4】月【21】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的
    第一个工作日）
    20、兑付办法：本期短期融资券到期日前5个工作日，由发行人按照有关规
    定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期短期融资券的兑付按照
    中央结算公司的规定，由中央结算公司代理完成兑付工作。相关事宜将在《兑付
    公告》中详细披露。
    21、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购
    买者除外）
    22、短期融资券形式：采用实名记账方式，在中央国债登记结算有限责任公
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    司进行登记托管
    23、税务提示：根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期短期融
    资券所应缴纳的税款由投资者承担
    24、担保方式：无担保
    25、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券
    26、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期短期融资券信
    用等级为A-1级，发行人主体信用评级为AA-级
    二、本期短期融资券发行安排
    （一）本期短期融资券簿记建档安排
    本期短期融资券面值发行，发行价格根据簿记建档结果最终确定。
    1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员
    的申购要约，其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券。
    2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【2.5】亿元。
    3、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份申购要
    约。
    4、2009年【4】月【13】日通过中国货币网、中国债券信息网公布：《吉林
    昊融有色金属集团有限公司2009年度第一期短期融资券募集说明书》、《吉林昊
    融有色金属集团有限公司2009年度第一期短期融资券发行公告》。
    5、2009年【4】月【20】日簿记建档，时间为9:00-接受承销团成员的《申购
    要约》，簿记管理人统计有效申购量。
    6、2009年【4】月【20】日14:00前，簿记管理人向承销团成员传真《吉林
    昊融有色金属集团有限公司2009年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知
    书》。
    （二）分销安排
    1、分销期：2009年【4】月【20】日起至2009年【4】月【21】日。
    2、分销方式：承销商在本期融资券分销期内将所承销的本期融资券进行分
    销，所分销的本期融资券按中央国债登记结算公司的有关规定办理托管。
    3、分销对象：银行间市场机构投资者。
    4、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。
    （三）缴款和结算安排
    1、2009年【4】月【21】日12：00前，承销团成员将本期短期融资券认购款
    划至主承销商指定的缴款账户。
    户 名：兴业银行
    开户行：兴业银行总行
    账 号：081010177599002348
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    支付系统行号：309391000011
    2、2009 年【4】月【21】日（缴款日）下午16：00 前，发行人通过主承销
    商向托管机构提供本期短期融资券的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴
    款，按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款
    办理。
    3、2009年【4】月【21】日为本期短期融资券债权债务登记日。
    4、2009年【4】月【22】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期短期融
    资券的实际发行规模、发行利率、期限等情况。
    5、2009年【4】月【22】日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让。
    6、主承销商直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承
    销手续费。主承销商根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付手续费。
    （四）登记托管安排
    本期融资券以实名记帐方式发行，在中央国债登记结算公司进行登记托管。
    中央国债登记结算公司为本期短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后
    负责对短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有
    关信息服务。
    认购本期融资券的金融机构投资者应在中央国债登记结算公司开立甲类或
    乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐
    户；其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债
    登记结算公司开立丙类托管帐户。
    本期短期融资券认购数额以人民币500万元为一个认购单位，投资者认购数
    额必须是人民币500万元的整数倍且不小于人民币500万元。
    （五）上市流通安排
    本期融资券发行结束后，将在银行间债券市场中流通。上市流通日为融资券
    债权债务登记日的次一工作日，即2009年【4】月【22】日。
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    10
    第三章 募集资金的用途
    一、募集资金用途
    本期短期融资券募集资金主要用途包括：补充流动资金、优化融资结构和降
    低融资成本。具体用途如下：
    1、补充流动资金。补充公司及下属各企业在实际生产经营过程中对流动资
    金的需求，确保经营活动的顺利进行。公司将安排3.4 亿元资金用于补充公司及
    下属子公司的日常经营流动资金周转。公司计划用2 亿元购买原材料，其余1.4
    亿元用于补充下属企业流动资金，其中1 亿元补充下属吉林大黑山钼业有限公司
    流动资金，0.4 亿元用于补充四平昊融银业有限公司流动资金。
    2、优化融资结构。公司的短期融资主要通过银行贷款获得，融资渠道较窄，
    风险集中。本次募集资金到位后公司将以短期融资券募集资金1.6 亿元偿还部分
    银行短期贷款，逐步摆脱短期融资单纯依赖银行贷款的局面，提高直接融资比例，
    改善融资结构。
    3、降低融资成本。公司目前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较
    高。通过发行短期融资券募集资金，可以进一步减少财务费用，降低成本，提高
    企业的综合盈利能力。
    二、募集资金用途承诺
    发行人承诺本次发行短期融资券所募集资金仅用于补充公司及下属企业主
    营业务所需流动资金，将不用于公司拟投资长期项目的运作。发行人承诺，在本
    期融资券存续期内，若因经营发展需要而变更发行安排、募集资金用途等发行计
    划，发行人将提前披露有关信息。
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    11
    第四章 发行人基本情况
    一、发行人基本情况
    1. 中文名称：吉林昊融有色金属集团有限公司
    2. 英文名称：JILIN HAORONG NONFERROUS METAL GROUP CO, LTD.
    3. 公司住所：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
    4. 电话：0432-5610268
    5. 传真：0432-5610667
    6. 邮政编码：132311
    7. 注册资本：叁亿贰仟万元人民币
    8. 法定代表人：徐广平
    9. 公司类型：有限责任公司（中外合资）
    10.成立日期：2006年1月25日
    11.法人营业执照注册号：220000400003981
    12.经营范围：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出
    口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
    相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
    二、发行人历史沿革
    吉林昊融有色金属集团有限公司历史可追溯到始建于1960 年的红旗岭矿，
    先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌集团公
    司等，2000 年7 月划归地方管理。
    2001 年4 月，公司更名为吉林镍业集团有限责任公司，公司基本形成集团
    化战略模式。
    2003 年9 月5 日，公司下属的吉林吉恩镍业股份有限公司成功在上交所挂
    牌上市，股票代码600432，实际募集资金净额2.67 亿。
    2006 年1 月25 日，昊融集团在原吉林镍业集团有限责任公司国有独资的基
    础上，经股权并购、引入战略投资者设立了产权多元化企业。公司2006 年1 月
    25 日取得吉林省工商行政管理局核发的企合吉总字第001752 号企业法人营业执
    照，注册资本为32000 万元，其中吉林省政府占注册资本的33%，为控股股东。
    2007 年10 月31 日，公司下属的吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股
    票完成，募集资金净额6.12 亿元。同时，公司将持有的通化吉恩84.59%的股权
    转让给吉林吉恩镍业股份有限公司，对吉恩镍业的持股比例由55.83%增加至
    57.62%。
    三、发行人股权结构
    吉林昊融有色金属集团有限公司是根据《中华人民共和国中外合资经营企业
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    12
    法》和中国的有关法律设立的有限责任公司，注册资本32000万元，其中吉林省
    政府出资10560万元人民币，占注册资本的33%，为控股股东；加拿大CVMR公
    司出资6400万元人民币，占注册资本的20%；广东佛山市华创化工有限公司出资
    6400万元，占注册资本的20%；经营团队出资8640万元，占注册资本的27%。
    吉林省人民政府为公司的控制股东和实际控制人，由吉林省人民政府国有资
    产监督管理委员会行使管理职能。
    加拿大CVMR（Chemical Vapour Metal Refining Inc.）公司拥有丰富的红土镍
    矿资源，掌握红土镍矿处理的核心技术，具有目前世界领先的高尖端镍产品的研
    发能力，作为战略投资者能够解决昊融集团的资源和技术瓶颈，支撑企业的长远
    发展。
    广东佛山市华创化工有限公司是亚洲镍盐产品最大代理商，在国内镍盐销售
    市场处于垄断地位，作为战略投资者有利于保证公司镍盐类产品的市场占有率，
    形成完善的产品销售体系。
    经营团队由徐广平等13人构成，为企业的核心管理团队和技术骨干，作为公
    司股东有利于充分发挥经营团队的积极性和创造力，更好的为企业创造价值。
    总体看，发行人的股权结构既有利于充分调动各方的积极性，又有利于实现
    国有资产的保值增值。
    四、股权质押及其他争议情况说明
    截止到本募集说明书出具日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质
    押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
    五、发行人独立经营情况
    发行人具有独立完整的业务、人员、资产、机构和财务体系，是自主经营、
    自负盈亏的独立法人。
    业务方面：公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活
    动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采
    购、生产和销售系统，业务机构完整。
    人员方面：公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用
    上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。
    资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、
    非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。
    机构方面：公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股东的职能部
    吉林昊融有色金属集团有限公司
    吉林省政府
    33%
    CVMR公司 佛山华创化工
    20% 20% 27%
    经营团队
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    13
    门与公司职能部门各自独立运行，不存在上下级关系。
    财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体
    系和财务管理制度；公司独立在银行开户、依法独立纳税；公司能够独立作出财
    务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。
    六、发行人组织结构
    吉林昊融有色金属集团有限公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业
    法》及中国的有关法规，建立了严格的法人治理结构，制定了《吉林昊融有色金
    属集团有限公司合资章程》，对公司的经营宗旨和范围、董事会、监事会、管理
    部门、财务会计、利润分配等做出了明确的规定。
    截止2008年12月31日，公司设立了规划发展部、办公室、财务监督部等职能
    部门，下属控股子公司5家，主要参股公司5家。公司组织结构如下图所示：
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    七、发行人治理结构
    （一）治理机构
    1、董事会
    董事会是公司的最高决策机构，董事会由七名董事组成，其中吉林省人民政
    府国有资产监督管理委员会委派三名董事，CVMR 公司委派一名董事，佛山市
    华创化工有限公司委派一名董事，CVMR 公司与佛山市华创化工有限公司共同
    委派一名董事，经营团队委派一名董事。董事任期为四年，经委派方委任可以连
    任。董事会设董事长一名，由吉林省人民政府国有资产监督管理委员会委派。
    董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
    （1）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、
    资金、供销等）；
    （2）批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案；
    （3）通过公司的重要规章制度；
    （4）订立劳动合同；
    （5）决定设立分支机构；
    （6）讨论通过本公司章程的修改；
    （7）讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
    （8）决定聘用总经理、副总经理等高级职员；
    （9）负责合营公司终止和期满时的清算工作；
    （10）向子公司委派董事，决定向子公司推荐的高级管理人员人选；
    （11）其他应由董事会决定的重大事宜。
    2、监事会
    监事会是公司主要监督机构。监事会有五名监事组成，其中吉林省人民政府
    国有资产监督管理委员会委派二名，CVMR 公司与佛山市华创化工有限公司共
    同委派一名，职工代表二名。监事会中的职工代表由合营公司职工通过职工代表
    大会民主选举产生。监事会设主席一名，由吉林省人民政府国有资产监督管理委
    员会委派。
    监事会主要行使下列职权；
    （1）检查公司财务；
    （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
    行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
    理人员予以纠正并及时向股东通报；
    （4）发现合营公司违反《中华人民共和国劳动法》等规定损害职工利益的，
    应及时向工会通报并要求合营公司予以纠正；
    （5）提请各股东召开专门会议；
    （6）股东授予的其他监督职权。
    3、经营管理层
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    公司设总经理一人，副总经理二人，其中财务副总一人，由董事会聘请。总
    经理由吉林省人民政府国有资产监督管理委员会推荐，财务副总由CVMR 公司
    与佛山市华创化工有限公司共同推荐。副总经理协助总经理工作。
    总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经
    营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人
    员，行使董事会授予的各项职权。
    （二）内部职能机构设置及主要职能介绍
    公司设有10个职能部门，包括办公室、人力资源部、财务监督部、企业文化
    部、企业规划部、安全生产部、设备工程部、审计监察部、技术中心和组织部。
    以下是对以上10个部门的主要职能介绍：
    办公室：负责做好上情下达、下情上达的协调工作；负责做好公司文件、
    公文、函件的接收、登记、保密、传递、保管、督办和文书归档工作；负责对各
    单位及部门的工作信息进行采集、反馈、总结并向公司领导汇报；负责做好公司
    印章管理工作；负责公司职工、家属及外部人员来信来访的接待及有关信件的处
    理与协调工作；负责公司招待所、小车队职工公寓和机关事务的管理工作；负责
    公司领导指定的各类会议的会务工作；负责做好公司外事工作。
    人力资源部：负责制定公司人力资源发展规划并组织实施；负责公司员工
    任用、绩效考核、薪酬福利、员工培训等相关制度的制定并组织实施；负责公司
    人工成本管理，建立人工成本管理体系，定期对人工成本状况进行分析、预测和
    控制；负责建立和维护公司人力资源管理信息系统，定期对公司人力资源管理状
    况进行分析，提出应对措施并组织实施；负责执行各级政府及上级主管部门有关
    人力资源管理的政策法规；负责公司职业技能鉴定站的日常管理工作。
    财务监督部：负责制定符合集团公司特点的财务管理制度、财务核算制度
    及内部控制体系，并对执行情况进行监督、指导；负责编制集团公司的财务预算，
    下达各分、子公司的成本费用指标，并对其进行监督考核；负责汇总、合并编制
    集团公司及其分、子公司会计报表，并对财务指标进行分析，为经营决策提供相
    应的依据；负责集团公司资金的筹融资工作，合理调配使用资金，提高资金的使
    用效率，满足生产经营及投资的需要；负责研究国家的税收法律规章制度，做好
    集团公司的税收规划工作；负责保证集团公司各项资产的完全完整，定期盘点，
    做好帐实相符；负责做好集团公司财务的日常核算、监督工作；参与投资项目的
    经济可行性评价；参与制订各项资产的出售、转让价格；参与制订经济责任制方
    案考核的有关项目；参与对外签定经济合同的有关项目；负责集团公司的项目投
    资、高层管理人员的任职审、以及对分、子公司的年度审计工作。
    企业文化部：负责公司企业文化工作的整体策划和实施；负责公司CIS（企
    业形象识别系统）的具体工作；负责公司内外网站企业文化板块的组织、编辑工
    作；负责公司企业文化案例的收集与提炼，完成案例库的建设；负责公司企业报
    的策划、组稿、编辑、排版、出版和发行工作。
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    16
    企业规划部：负责集团公司中长期发展的研究，并组织拟定集团公司发展
    战略及中、长期发展规划；负责监督检查子公司战略规划的实施，对子公司的战
    略实施效果进行评估；负责集团公司的投资、融资项目的论证、实施与评价；负
    责公司重大投资项目的论证、节点进度和参与验收工作；负责集团公司资源优化、
    整合和重组方案的报批并组织实施；负责组织子公司年度主要经济指标的制定、
    汇总、报批和考核，组织经营责任书的签订；负责组织、审查与报批子公司年度
    投资计划，汇总集团公司年度投资计划；负责集团公司内部经营活动相关统计数
    据的收集、整理、分析和统计报表的编制和填报工作；负责对宏观经济政策、行
    业信息等相关环境因素组织调研并提报。
    安全生产部：负责公司生产工艺技术管理及工艺技术改造和产品质量工作；
    负责公司日常生产调度指挥工作；负责编制公司生产计划；负责公司安全监察管
    理和评价工作；负责公司环保监督管理评价工作；负责公司生产统计的审核汇总
    工作；负责公司矿产资源的管理工作；负责公司现场管理的组织、协调工作。
    设备工程部：负责公司设备、设施的专业技术管理和运行管理工作；负责
    公司工程项目的合同签定、预算、组织设计（委托设计）、施工管理、决算审核、
    验收及相关制度的制定和实施；负责公司电力调度和电力监察工作；负责公司能
    源管理及土地管理工作；负责拟定公司设备、设施技术改造方案和工程设计工作；
    负责公司固定资产的实物管理工作；负责固定资产的修理编制计划和技改编制计
    划；负责公司招投标项目的技术标、商务标的制定及投标单位的推荐。
    审计监察部：负责对公司各单位及部门资产的完整性、真实性、合法性进
    行审计、监察；负责对公司各单位的财务预算、基建技改投资计划和经营预算的
    执行情况进行审计、监督；负责对公司内部大中型工程项目进行跟踪审计，参与
    数额较大（10000 元以上）工程签证和设计变更审批，参与隐蔽工程的中间验收，
    参与工程量核实、工程验收，组织项目竣工结算的终审，并对公司各单位的购销、
    借贷、劳务、租赁、仓储保管、建筑工程承包、担保等合同管理进行审计、监督；
    负责对公司内部严重违反财经纪律的行为进行专案审计、监察；对各单位的主要
    负责人进行任期内经济责任审计和离任审计；负责完成集团公司交办的其他审计
    事项，配合上级审计机关对本企业进行审计；负责受理对公司各单位、部门及其
    监察对象违反国家法律、法规以及违反政纪行为的检举控告；负责受理公司各单
    位、部门及其员工不服公司内部行政处分的申诉；负责企业效能监察和行政执法
    监察工作；参与安全事故的调查，项目、工程设备招投标，原材料采购的监督，
    查处渎职、浪费案件。
    技术中心：负责新产品、新项目、新技术、新工艺的文献信息搜集，市场
    调研，研究开发；负责科技政策的研究；负责编制公司年度科技研发计划和中长
    期科研发展规划；负责上报省级高新技术企业，省级技术中心要求的各类统计资
    料；负责研发外购物料的处理方法及工艺；负责公司有关外文工作事宜的互译；
    负责科技计划、科技成果的汇总、上报、评审、管理工作；负责公司专利的申报、
    管理工作：负责公司科协的日常工作。
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    17
    组织部：负责公司党员教育、党员管理、党的基层组织建设工作；负责督
    促公司下级党组织更好地执行上级党组织的政策文件，并把取得的成果向上级党
    委报告；负责受理公司党员干部申诉和来信来访工作；配合党的纪律检查部门处
    理相关工作。
    （三）内部控制制度
    1、财务会计制度
    发行人制定了较为完备的财务会计制度，已颁布实施的财务制度包括《吉林
    昊融有色金属集团有限公司职工借款管理制度》、《吉林昊融有色金属集团有限
    公司现金及票据管理制度》、《吉林昊融有色金属集团有限公司往来款项管理制
    度》、《吉林昊融有色金属集团有限公司内部牵制与稽核制度》、《吉林昊融有
    色金属集团有限公司会计档案管理制度》、《吉林昊融有色金属集团有限公司会
    计工作交接管理制度》、《吉林昊融有色金属集团有限公司费用报销管理规定》、
    《吉林昊融有色金属集团有限公司出国人员费用开支标准和管理办法》、《吉林
    昊融有色金属集团有限公司专用发票管理制度》、《吉林昊融有色金属集团有限
    公司进出口业务财务管理制度》等。
    在经营风险的监控方面，公司主要采用内部审计和外部审计相结合的方法，
    一方面，公司每年接受外部会计师事务所的独立审计，另一方面公司总部的审计
    部门通过与子公司合作，对下属子公司进行经济效益、经济责任和财务方面的审
    计，对重大项目实行事前、事中、事后审计，并制定了《吉林昊融有色金属集团
    有限公司内部财务审计管理制度》。
    2、战略管理制度
    发行人为了加强公司的战略管理工作，提升公司战略制度的规范性和科学
    性，规范公司战略决策程序，明确战略制度指导原则，制定了《吉林昊融有色金
    属集团有限公司战略管理制度》。公司的战略管理制度包括公司战略管理组织职
    责、战略规划内容和战略管理过程等内容，明确了董事会、公司管理层、分子公
    司、战略专属管理部门的各自职责和相关工作关系。通过有效的战略规划管理和
    战略实施，有利于不断提升公司的核心竞争优势，确保公司在未来的市场竞争中
    占据优势地位。
    3、项目管理
    为全面加强公司投资项目管理，保证建设质量，提高投资效益，发行人制定
    并实施了《吉林昊融有色金属集团有限公司项目管理办法》。项目管理办法包括
    项目的申报和审核、项目实施、项目勘察设计阶段管理、项目施工阶段管理、设
    备、材料采购管理、项目验收及结算、项目评价、项目奖惩、公司二级单位自行
    施工管理等内容。公司对于新建、改建、扩建项目等重大工程建设项目还有专门
    的管理办法。并且公司还在不断创建公开、透明、及时、高效的管理模式，运用
    信息技术，逐步推进项目管理的网络化。
    4、子公司管理
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    根据国家有关法律、法规和相关制度的规定，发行人对全资子公司、控股子
    公司制定了以全面预算管理为主线，对重大投资、公司改制、固定资产购置、资
    金管理、贷款担保管理、信用管理等一系列规范化管理办法，对主要管理者的任
    免、财务会计制度的制定、劳动工资等进行了规范化管理。公司还相应制定了一
    系列规章制度，主要包括：考评制度、主要管理者民主测评制度、经济责任审计
    制度、财务会计制度、信息化管理制度、内部审计制度、劳动工资制度、合同管
    理制度、效能监察制度等。
    为了增强各种管理制度的落实效果，保证集团“一体化”战略的成功实施，公
    司不断强化对下属控股子公司的管理与控制手段。公司推出并实施了二级公司财
    务负责人委派制度，对二三级子公司进行财务集中核算，以降低财务风险；在二
    级公司设立了董事会，使决策层和经营管理层分开，集团的中高级管理人员分别
    担任各子公司董事会成员，以完善其法人治理结构；强化运营管理和产业链管理，
    将子公司经营纳入集团“一体化”的整体战略，保证了对下属公司的管控能力。
    八、重要权益投资
    表4.1：主要控股子公司基本情况表（截至2008年末）
    子公司名称 总资产
    （万元）
    资产负债
    率（%）
    销售收入
    （万元）
    利润总额
    （万元）
    在职员
    工（人）
    持股
    比例
    吉林吉恩镍业股份有限公司 417,208 36.8 266,920 106,966 4,507 57.62%
    吉林大黑山钼业有限公司 36,125 49.15 18,371 10,745 806 45%
    四平昊融银业有限公司 4,583 48.41 5,446 1,560 741 51%
    朝阳昊天有色金属有限公司 70,161 93.25 52,568 1,299 3,875 60%
    内蒙古四子王旗小南山铜镍
    矿业有限责任公司
    6,957
    2.49
    3,106
    1,261
    160
    58%
    吉林昊融技术开发有限公司 - - - - - -
    资料来源：公司提供
    发行人主要子公司简介如下：
    吉林吉恩镍业股份有限公司：吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩
    镍业”）是昊融集团最大的子公司，总部在集团本部。现有控股企业吉林卓创有
    色金属有限公司、重庆吉恩镍业有限公司、重庆吉恩冶炼有限公司、新乡吉恩镍
    业有限公司、磐石恒远物资回收有限公司、通化吉恩镍业有限公司、磐石长城精
    细化工有限公司以及全资企业采、选、冶、化等组成。
    吉恩镍业成立于2000年，由集团公司作为主发起人发起设立。2003年9月，
    吉恩镍业6,000万A股股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600432，是中国
    镍行业首家上市公司，被誉为中国上市公司镍业“第一股”，现为中证100强以及
    上证180、沪深300指数股企业。资产总额41.72亿元，现有员工4,507人，总部占
    地面积450万平方米。2007年实现销售收入26.69亿元，利润总额10.70亿元；生产
    高冰镍金属量8,037吨，硫酸镍22,565吨。2008年三季度末资产总额为48.56亿元，
    所有者权益为29.69亿元。2008年前三季度实现营业收入18.34亿元，净利润3.84
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
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    亿元。
    吉恩镍业预计2008年1-12月归属于母公司所有者的净利润较2007年同期
    (8.47亿元)下降50%以上，业绩下降主要是由于受到经济形势急剧变化的影响，
    吉恩镍业主要产品价格大幅下降，直接影响了全年的经营业绩。其中：硫酸镍平
    均销售单价3.7万元/吨，比2007年5.75万元/吨降低2.05万元，降幅35.65%；单位
    销售成本仅降低23%；电解镍平均销售单价16.2万元/吨，比2007年27.3万元/吨降
    低11.1万元，降幅40.65%，单位销售成本仅降低19%。
    吉林大黑山钼业有限公司：吉林大黑山钼业有限公司前身为吉林大黑山钼
    矿，由于历史原因，当时企业严重资不抵债，2004年12月，昊融集团与战略投资
    者共同出资重组大黑山钼矿。企业生产区位于永吉县西阳镇撮落村，占地面积150
    万平方米，拥有特大型钼矿床。该矿床为亚洲第二大钼矿，在世界七大钼矿中位
    列第五，储量16.5亿吨，平均钼矿石品位0.066%，钼金属含量109万吨。
    2007年，企业实现销售收入18,371万元，利润总额1.07亿元，资产总额3.61
    亿元，日采选能力5,000吨，年产45%品位的钼精矿1,195吨。现有员工806人。2008
    年三季度末资产总额为4.87亿元，所有者权益为3.60亿元。2008年前三季度实现
    营业收入3.76亿元，净利润1.94亿元。
    四平昊融银业有限公司：四平昊融银业有限公司原为直属吉林省冶金控股公
    司，政策性破产后被昊融集团收购，现为公司的控股子公司。企业位于四平市，
    现有员工741人。2007年，企业实现销售收入5,446万元，利润总额1,560万元，资
    产总额0.46亿元，年产精矿4,020吨，年产金165.8千克，银16111.3千克。2008年
    三季度末资产总额为0.64亿元，所有者权益为0.37亿元。2008年前三季度实现营
    业收入5,542万元，净利润1,665万元。
    朝阳昊天有色金属有限公司：朝阳昊天有色金属有限公司位于辽宁省朝阳
    市，原为民营企业，是昊融集团2007年通过增资控股形式建设起来的有色冶炼生
    产企业，主要经营有色金属和非金属采、选、冶的深加工项目。企业下属四家镍
    冶炼企业，2007年末资产总额7.01亿元，有员工近4,000人。企业是目前国内唯一
    一家使用冶炼方法从红土矿中提炼镍的国内企业，生产所用的原料红土矿全部从
    国外进口，是公司抢占红土矿资源的战略发展平台。2007年企业实现销售收入
    5.26亿元，利润总额1,299万元。
    2008年前三季度该企业累计生产低冰镍金属量5,424.48吨，实现营业收入
    5.58亿元，净利润为-1.74亿元。亏损的主要原因是：进入2008年以来，受国际金
    属市场大环境因素的影响，原材料价格不断上涨，特别是燃料焦炭的价格由2007
    年的每吨1,300元涨到每吨2,300元；其他辅助材料价格也不同程度上涨，造成企
    业产品成本加大；而成品镍的价格在不断下滑，由去年年末的每吨170,000多元，
    下降到现在的每吨90,000多元，成本的上涨、产品价格的下跌造成企业亏损较大。
    为保证企业的生存和发展，公司从7月开始调整生产计划，减少冶炼炉开台数量，
    同时开展改革，节能降耗，减员增效。企业新建的高冰镍生产线和制氧厂计划2009
    年3月可投产运行，此项目可提升企业产品档次，降低生产成本。企业相信随着
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    20
    原材料价格的下跌、产品技术的提升，公司的生产经营将不断好转。
    内蒙古四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司：内蒙古四子王旗小南山铜镍
    矿业有限责任公司（以下简称“小南山铜镍矿”）组建于2002年7月26日，是经四
    子王旗工商行政管理局批准成立企业法人单位。公司设有股东会、董事会，设监
    事一名，股东会是公司的权力机构。经营范围包括：有色金属及其延伸产品的开
    发、生产、加工及销售。下属拥有采矿、选矿加工能力300吨/日的矿山和选矿厂
    各一座。2007年，企业实现销售收入3,106万元，利润总额1,299万元。2008年三
    季度末资产总额为0.72亿元，所有者权益为0.69亿元。2008年前三季度实现营业
    收入1,713万元，净利润203万元。
    2008 年8 月，小南山铜镍矿股东内蒙古达洋矿业开发有限公司和自然人刘
    金玉分别将其持有的40%和0.5%股权转让给昊融集团，股权转让后小南山铜镍
    矿注册资本仍为人民币3,008 万元，昊融集团持股比例分别上升至98.50%，自然
    人盛福忠、自然人张义持股比例分别为1.00%和0.50%。
    2008 年10 月28 日，公司与吉恩镍业签署了关于小南山铜镍矿的《股权转
    让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，依据2008 年10 月
    28 日立信会计师事务所出具的《四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司审计报
    告》，以2008 年9 月30 日为基准日，小南山铜镍矿98.5%股权以审计账面净资
    产值为基础作价69,840,597.63 元，吉恩镍业以自有资金支付股权转让款。2008
    年11 月28 日，小南山铜镍矿业在四子王旗工商行政管理局办理了股东变更登记，
    公司持有的小南山铜镍矿98.5%的股权已经变更至吉恩镍业名下。目前小南山铜
    镍矿生产经营情况正常。
    吉林昊融技术开发有限公司：吉林昊融技术开发有限公司是公司与吉恩镍业
    共同出资于2008年4月16日在吉林省长春市注册成立的技术研发中心。该公司注
    册资本3000万元人民币（第一期投入资本1000万元），其中昊融集团以现金1530
    万元出资，占注册资本的51%，吉恩镍业以现金1470万元出资，占注册资本的
    49%。经营范围为：工程和技术研究与试验发展；金属压延技术研究、开发。2008
    年三季度末该公司资产总额为1318.00万元，所有者权益为838.31万元；2008年前
    三季度实现营业收入20.33万元，净利润-161.69万元。
    九、公司董事、监事及主要高管人员简介
    公司严格按照公司章程于2006 年1 月25 日设立了董事会和监事会，董事和
    监事任期均为四年。公司董事会由7 人构成，其中，公司董事长徐广平、董事吴
    冰和袁学文由吉林省国资委委派，董事柴连志由公司管理层委派，董事吴术由佛
    山华创和CVMR 公司共同委派，董事梁永林由佛山华创委派，董事黄德忠由
    CVMR 公司委派。公司监事会由5 人构成，其中，监事会主席罗宝成、监事梁
    万昌由吉林省国资委委派，监事高嘉扬由佛山华创和CVMR 公司共同委派，职
    工监事王延奎、汤吉平通过职工代表大会民主选举产生。
    1、发行人董事简介
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    21
    徐广平，男，1956 年生，本科学历，中共党员，教授级高级工程师。现任
    吉林昊融有色金属集团有限公司董事长。曾任富家矿副矿长、矿长；吉林镍业公
    司经理；吉林吉恩镍业股份有限公司董事长；吉林镍业集团有限责任公司董事长
    兼总经理。
    袁学文，男，1950 年生，本科学历，中共党员，高级政工师。现任吉林昊
    融有色金属集团有限公司党委书记，董事、副总经理。曾任磐石镍矿质量管理科
    科长；吉林镍业公司党委书记；吉林镍业集团胡限责任公司党委书记、副董事长、
    董事; 吉恩镍业股份有限公司监事会主席。
    柴连志，男，1950 年生，大专学历，中共党员，高级政工师。现任吉林昊
    融有色金属集团有限公司董事，吉恩镍业股份有限公司董事长、党委书记。曾任
    吉林镍业公司党委组织部部长、党委副书记；吉林吉恩镍业有限公司党委书记、
    董事；吉林镍业集团有限责任公司董事、党委副书记。
    吴术，男，1966 年生，研究生学历，中共党员，高级经济师。现任吉林昊
    融有色金属集团有限公司董事、总经理。曾任吉林镍业公司企划部主任；吉林吉
    恩镍业股份有限公司董事，董秘；吉林昊融有色金属集团有限公司董事、副总经
    理。
    梁永林，男，中共党员。现任吉林昊融有色金属集团有限公司董事，佛山华
    创化工有限公司董事长兼总经理。曾任海南市河西华南化工公司总经理；华城化
    工有限公司总经理。
    吴冰，男， 1961 年生，研究生学历，中共党员。现任吉林昊融有色金属集
    团有限公司董事。曾任吉林省冶金工业厅科技质量处处长、规划建设处负责人、
    吉林省冶金国有控股有限公司董事会董事。
    黄德忠，男，1944 年生于香港，现在CVMR 公司工作并被委派为吉林昊融
    有色金属集团有限公司董事。曾担任香港皇家警察，并先后任职于澳洲AGR 投
    资服务公司和澳洲TDD Motors 公司。
    2、发行人监事简介
    罗宝成，男，中共党员。现任吉林昊融有色金属集团有限公司监事会主席。
    曾任中共通榆县委副书记；吉林省冶金工业厅处长；通化钢铁公司副经理）；吉
    林省冶金行业管理办公室主任；吉林省冶金国有控股公司总经理。
    梁万昌，男，中共党员。现任吉林昊融有色金属集团有限公司国有股权代表、
    监事、党委委员、高级工程师。曾任吉林省临江铜矿副矿长；吉林省冶金工业厅
    计划处、企划处、劳资处高级工程师；吉林省纪委驻冶金厅纪核组监察室主任、
    高级工程师；吉林省冶金国有控股有限公司监事、纪委副书记、党委成员。
    高嘉扬，男，中共党员。现任吉林昊融有色金属集团有限公司监事，佛山市
    华创化工有限公司驻香港分公司总经理。1998 年-1990 年，就读于广州中山大学
    外语系；1995 年至今一直在佛山市华创化工有限公司任职。
    王彦奎，男，1955 年生，本科学历，中共党员，高级职称。现任吉林昊融
    有色金属集团有限公司职工监事、办公室主任。曾任子弟中学主任；子弟中学校
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    22
    长；镍业公司技工学校校长。
    汤吉平，男，1958 年生，汉族，专业技术职务高级会计师，硕士研究生。
    现任吉林昊融有色金属集团有限公司职工监事。曾任吉林省国际信托投资公司财
    务处处长；吉林省国际信托投资公司总会计师兼财务处处长；吉林省国际信托投
    资公司纪委书记。
    3、其他高管人员简介
    李德君，男，1959 年生，本科学历，中共党员，高级会计师。现任吉林昊
    融有色金属集团有限公司工会主席。曾任吉林镍业公司财务处处长；吉林吉恩镍
    业股份有限公司财务总监；吉林镍业集团有限责任公司总会计师、工会主席、执
    行监事。
    赵海，男，1956 年生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。现任吉林昊
    融有色金属集团有限公司副总经理。曾任吉林镍业公司富家矿矿长；吉林镍业公
    司副经理；吉恩镍业股份有限公司副经理。
    十、发行人主营业务情况
    （一）生产经营情况
    发行人主营业务涵盖镍采选及加工、钼采选及加工和金银贵金属生产三大板
    块。目前，公司第一主业是镍采选及系列产品加工业，与其相关联的子公司有吉
    林吉恩镍业股份有限公司、朝阳昊天有色金属有限公司、内蒙古四子王旗小南山
    铜镍矿业有限责任公司；第二主业是钼采选及系列产品加工业，与其相关的子公
    司是吉林大黑山钼业有限公司；第三主业是金银采选及贵金属开发，与其相关联
    的下属公司是四平昊融银业有限公司以及朝鲜昊融宣川金矿，此外公司计划开发
    铂、钯等贵金属，使贵金属板块成为昊融集团新的增长点。
    截止2007年底，公司资产总额55.28亿元，所有者权益总额26.67亿元（含少
    数股东权益12.84亿元）；2007年实现营业收入、利润总额分别为29.54亿元和10.07
    亿元。公司主营业务突出，2007年镍采选及加工板块占主营业务收入比重的
    84.42%，占主营业务毛利润比重的82.08%，是公司收入和利润的主要来源。
    2005-2007年公司主营业务收入同比分别增长36.74%、36.49%和69.98%；2005
    年由于公司改制导致账面亏损，利润总额为-5,482.26万元，2006-2007年利润总
    额分别为41,768.38万元和100,710.01万元，呈现良好的增长态势。同时，公司各
    项主业的毛利率均保持在较高水平，2005-2007年公司镍及化合物的收入占比有
    所提高，毛利率水平也呈现稳步提升的趋势。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    23
    表4.2：公司主营业务收入构成表
    2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    类别 金额
    （亿元）
    占比
    (%)
    金额
    （亿元）
    占比
    (%)
    金额
    （亿元）
    占比
    (%)
    金额
    （亿元）
    占比
    (%)
    1. 镍板块 13.57 71.59 24.42 84.42 12.96 76.16 9.37 75.14
    2. 钼板块 3.76 19.83 1.84 6.35 1.02 6.00 2.08 16.70
    3. 贵金属板块 0.55 2.92 0.54 1.88 0.35 2.08 - -
    4. 其他产品 1.07 5.65 2.13 7.35 2.68 15.76 1.02 8.16
    合计 18.95 100 28.93 100 17.02 100 12.47 100
    资料来源：公司提供
    表4.3：公司主营业务毛利率构成表
    类别 2008 年1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
    1. 镍板块 43.14% 44.99% 39.03% 38.78%
    2. 钼板块 75.78% 73.67% 79.40% 83.69%
    3. 贵金属板块 56.62% 55.64% 49.89% -
    4. 其他产品 56.31% 34.97% 35.10% -5.02%
    合计 50.75% 46.28% 41.06% 42.70%
    资料来源：公司提供
    公司集镍、钼金属采矿、选矿、冶炼、深加工和销售于一体，为国内最大的
    镍盐生产企业以及第二大镍生产企业，主要产品包括硫酸镍、高冰镍、电解镍和
    钼精矿，2007 年上述四种产品的产量分别达到20,838 吨、8,037 吨、2,699 吨和
    1,105 吨；公司镍资源自给率在50%左右，钼资源完全自给。公司依托主导镍盐
    类产品的技术、品质和规模优势，强化其在国内镍盐市场的地位。同时，公司坚
    持以深加工业务为核心，积极发展“高技术含量、高质量、高附加值”的高端产品，
    差异化经营有效地避开了与国内最大镍生产厂商金川集团的直接竞争，有利于保
    证公司收入、利润以及产品的竞争力。
    2008年以来在全球宏观经济增长放缓，有色金属价格大幅下跌、行业持续低
    迷的情况下，公司积极调整经营战略，根据市场需求对产品结构进行调整。2008
    年1-9月，公司实现营业收入18.95亿元，同比下降12.02%，其中主要产品硫酸镍
    产量达13,722.78吨，同比增长40.03%，硫酸镍销量达18,825.73吨，同比增长
    25.22%；电解镍产量1362.89吨，同比下降49.50%，电解镍销量543.53吨，同比
    下降25.96%。公司通过降低原材料的外购量，前三季度的镍资源自给率提高到
    55%左右，加大开采低成本的自有资源保证了公司较高的盈利能力，2008年1-9
    月公司实现利润总额6.93亿元，净利润4.72亿元。
    公司十分重视节能环保和安全生产。节能方面，公司对主要能耗设备、工序
    以及技术进行改造。针对冶炼、硫酸、选矿能耗大的问题，公司分别在各工序生
    产线上安装变频调速器和节电器，每年可节电520 万千瓦时。环保方面，公司采
    用先进的充填采矿法，可使资源回采率高达99%，同时有效防止对地貌破坏；公
    司加大了污水处理投入，公司投资500 万元改造选矿污水处理站，使原有工业污
    水经处理后全部进入公司回用水系统，回水利用率达70%，工业污水实现达标排
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    24
    放；公司还为建设中的15,000 吨镍冶炼系统技改项目配置5,000 吨污水处理厂，
    项目投入使用后可实现污染物“零”排放，能耗预计可降低45%。安全生产方面，
    公司实现电子化监控管理，落实领导安全责任制，加大对工人安全生产培训，并
    实施安全记分管理，连续四年无工亡、无重伤，负伤率保持在千分之二左右。
    公司正积极拓展三大板块业务，加快技术创新及改造。在镍板块，公司一方
    面依托15,000 吨镍系列产品改扩建项目加大生产规模；另一方依托羰基系列建设
    工程实现公司增量发展，提升集团核心竞争力。在钼板块，公司利用大黑山丰富
    的钼矿资源，扩大现有规模，力争将钼板块建设成公司重要支柱产业之一。公司
    总投资2 亿元、日处理矿石3,500 吨生产能力的选矿厂扩建工程目前已竣工投产，
    目前日采选处理量达到5,000 吨。在金银贵金属板块上，公司一方面加大了四平
    区域的勘察力度；另一方面做好朝鲜宣川金矿的合作开采工作，预计2009 年5
    月可正式投产。
    （二）资源储备与开发
    公司资源储备丰富，已探明镍矿储量3,352 万吨，若进行深度开采可持续19
    年。公司拥有的吉林大黑山钼矿为世界第五、亚洲第二大矿床，储量16.56 亿吨，
    平均钼矿石品位0.066%，可产钼金属达109 万吨。公司探明的金、银可产储量
    分别为83 千克和25 吨。随着勘探的深入以及公司对资源的整合收购，公司资源
    储备有望不断增大。
    表4.4：公司矿产资源储量情况
    数据来源：公司提供
    公司在立足自有资源的同时，想法设法增加资源储量。公司加大了在国内其
    他省份的资源开发力度，先后介入云南、贵州、四川、内蒙古等省份的镍资源开
    发。公司目前在内蒙古锡林郭勒盟已获得240 平方公里的探矿权，初期勘探结果
    显出地表镍矿为红土镍矿形态，地下为硫化镍矿床。目前公司已委托廊坊地勘队
    进行详勘工作，如果与初勘结果相符，公司将利用三年至五年时间在当地建设一
    个集采、选、冶及深加工为一体的镍加工基地。
    除了在国内加紧对资源的收购和储备，公司还积极拓展海外资源。公司下属
    的吉恩镍业与中国冶金建设集团公司合作，共同开发巴布亚新几内亚境内的瑞末
    吉林通化县
    赤板松
    吉恩镍业股份
    （含合龙镍矿）
    吉林
    大黑山
    吉林四平市
    银矿
    内蒙古
    四子王旗
    储量
    合计
    可产
    金属
    矿山
    储量
    品位
    矿种
    矿石
    储量
    品位
    （%）
    矿石
    储量
    品位
    （%）
    矿石
    储量
    品位
    （%）
    矿石
    储量
    品位
    （%）
    矿石
    储量
    品位
    （%）
    镍（万吨） 1,648 0.55 1,523 0.631 181 0.696 3,352 20
    钼（万吨） 165,559 0.066 165,559 109
    金（千克） 6,497 1.28 6,497 83
    银（吨） 1,135 2.24 1,135 25
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    25
    红土镍钴矿（其中吉恩镍业以13%股权享有该项目红土镍钴矿产品25%的优先购
    买权）。该镍钴矿项目设计产能为镍精矿3.3 万吨，预计2009 年投产，届时将进
    一步保障公司原材料的稳定供给。公司拟在加拿大投资800 万美元设立独资公司
    从事矿山资源的开发和收购，并与加拿大CVMR 公司合作在菲律宾开发新资源。
    公司旗下朝阳昊天有色金属有限公司生产所用原料红土矿全部从印尼、菲律宾进
    口，抢占了红土矿资源的战略发展平台。
    在不断提升镍、钼资源储备的同时，公司还积极为金、银板块拓展开发资源。
    公司积极开发朝鲜资源，通过重新整合组建合营会社，目前在朝鲜昊融宣川金矿
    的选矿厂重建、井下生产恢复和供电线路施工正在全面推进。公司还出资参股了
    珲春金地矿业股份有限公司，为第二大股东，合作各方正协力打造我国北方地区
    最大的钨矿基地。
    （三）重要投资项目
    公司目前投资建设项目较多，2008年新开工项目有通化吉恩2,000吨/年铜镍
    矿扩建项目、大黑山钼业采选技术改造项目；续建项目包括吉恩镍业15千吨镍系
    列产品改扩建项目、吉恩镍业从高冰镍生产电镍（5,000吨/年）项目、吉恩镍业
    2,000吨/年羰基铁技术改造项目、吉恩镍业合龙长仁铜镍矿采选项目、吉恩镍业
    2,000吨/年羰基镍建设项目等5个项目。上述项目总投资259,977.01万元，建成投
    产后预计可新增销售收入432,351.41万元，利润总额86,822万元，上缴税金
    61,853.82万元。另外，公司未来五年规划项目还包括：大黑山钼业钼深加工项目，
    朝阳昊天原料基地建设项目，内蒙古铜镍资源开发项目等。
    表4.5：截至2008年12月31日公司在建项目情况（单位：万元）
    项目名称 总投资 已完成
    投资额
    已完工
    程度
    建设年限
    吉恩镍业15 千吨镍系列产品改扩建项目 96,497 91,672 95% 2005—2008
    吉恩镍业从高冰镍中生产电镍（5,000 吨/
    年）项目
    26,778 24,100 90% 2007—2009
    吉恩镍业2,000 吨/年羰基铁技术改造项目16,295 15,969 98% 2007—2008
    吉恩镍业合龙长仁铜镍矿采选项目 21,480 15,036 70% 2006—2009
    吉恩镍业2,000 吨/年羰基镍建设项目 29,232 29,000 100% 2004—2008
    通化吉恩2,000 吨/年铜镍矿扩建项目 21,980 17,584 80% 2007—2009
    吉林大黑山钼业采选技术改造项目 47,715 18,600
    合 计 259,977 211,961
    资料来源：公司提供
    吉恩镍业15千吨镍系列产品改扩建项目
    该项目总投资预计为96,497万元，公司预计项目建成达产后可实现年新增销
    售收入158,898万元，利润总额10,167.11万元，上缴税金8,225.12万元。该项目为
    国债项目，配套资金合计4,957万元。其中，中央预算内专项资金3,470万元、地
    方预算内专项资金1,487万元。公司以其持有的吉恩镍业有限售条件流通股5165
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    26
    万股为质押，与工商银行、浦发银行、吉林商业银行组成的银团签订了总额36,000
    万的项目贷款，借款期限为6年，目前资金已全部到位。
    该项目于2007年1月15日开始主厂房基础施工，目前总降变电所、制氧站已
    经投入使用，工程总体土建工程完成100％，安装工程完成90％，累计完成投资
    9.17亿元。本工程已于2009年1月末开始投料试车。
    吉恩镍业从高冰镍中生产电镍（5,000吨/年）项目
    该项目主要建设内容包括高镍锍阳极电解车间、阳极液萃取—铜电积车间等
    新增建筑面积1.8万平方米，可年产电镍5001吨、阴极铜1197吨、硫酸钴85吨。
    项目总投资26,778万元。公司预计项目建成达产后可实现年新增销售收入83,550
    万元，利润总额7,120.89万元，上缴税金4,401.7万元。目前该项目正在有条不紊
    的进行推进，主体设备订货已经完成，部分设备已经加工制作完成；土建工程完
    成90%以上工程量，电解、萃取、磨浸等主要厂房已经基本建设完成，按照公司
    计划于2009年8月项目投产。
    吉恩镍业2,000 吨/年羰基铁技术改造项目
    2,000吨/年羰基铁技术改造项目消化吸收了中国科学院兰州化学物理所“中
    压法生产羰基铁粉”的科研成果，并且在吉恩镍业和中国科学院兰州化学物理所
    联合研制开发100吨/年羰基铁粉试验装置的基础上提出。设计原则是采用中压法
    生产2000吨/年羰基铁粉（包括普通羰基铁粉和还原羰基铁粉）。
    项目总投资为16,295万元。项目建成达产后，预计每年可实现销售收入17,094
    万元，利润总额9,658万元，税后净利润为6,471万元。目前该项目气体站合成分
    解厂房施工已经完成，设备安装已经结束，单体试车已经全部完成 ，按照公司
    计划3月末进行联动试车和系统投料，预计4月项目可整体投产。
    吉恩镍业合龙长仁铜镍矿采选项目
    该项目建于吉林省和龙市，总投资21,480万元，主要建设内容包括竖井、运
    输平巷、溜井，选矿厂、尾矿库等，新增建筑面积8,590平方米；可日处理矿石
    量1,200吨，年产镍精矿（含镍）774.18吨、铜精矿（含铜）303.6吨。预计每年
    可实现销售收入12,978万元，利润总额6,638万元，上缴税金4,010万元。
    目前该项目井建工程竖井掘砌完成300米，完成总量50%；280中段永久水仓
    已形成。完成530矿石及废石平硐掘砌600余米，同时完成554卸载矿仓掘进500
    米3。北风井完成掘砌110余米。南回风井场平已经结束。供电工程已经具备供电
    条件。选矿厂、办公楼、职工宿舍及辅助设施前期工作已经完成，主厂房基础工
    程已经基本完成。尾矿库设计工作已经完成。项目主体设备定货基本完成。
    吉恩镍业2,000 吨/年羰基镍建设项目
    该项目总投资为29,232万元，是吉恩镍业上市融资项目，主要建设内容包括
    新增生产厂房、控制室等建筑面积10,000平方米，引进原料预处理、还原、羰基
    反应、分解等系统主要工艺设备355台套，购置国内设备30台套。引进CVMR羰
    基法精炼技术，可年产1,700吨羰基镍粉末（T210型、T255型、T287型），年产
    镍铁合金粉363吨。投产后预计可新增销售收入30,760万元，利润总额为5,492万
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    27
    元，税金3,416万元。该项目引进CVMR羰基法精炼镍工艺，工艺技术先进。目
    前项目建设施工已经竣工，并已成功进行试生产，正着手对试生产中发现的问题
    进行改造。
    通化吉恩2,000吨/年铜镍矿扩建项目
    该项目拟建于吉林省通化县快大镇赤柏村，总投资21,980万元，固定资产投
    资19,980万元，建成后年镍金属量达1,928吨，铜金属量达745吨；预计可实现销
    售收入24,071万元，利润总额6,668万元，上缴税金6,244万元。主要建设内容包
    括对原有矿山采矿、选矿系统进行改造，改造混合竖井、运输平巷、装卸矿、通
    风设施及选矿系统改造，形成年开采铜镍矿66万吨的能力。改造原选矿厂浮选车
    间形成日处理矿石800吨能力，新建一座日处理矿石1,200吨选矿厂，同时改造配
    套的尾矿库、水、电等设施。该项目主要设备订货已经完成，井建工程竖井完成
    550米，完成70％，选厂主厂房已封顶，碎矿车间基础已经完成，尾矿库已完成
    80米排水斜槽和30000立方米石坝的建设。
    吉林大黑山钼业采选技改项目
    2007年4月，该项目已经由吉林省经济委员会（吉经济审批[2007]225号）批
    准立项，项目计划投资47,715万元，建于吉林省永吉县西阳乡前撮落村，截止到
    2008年9月末，已完成投资1.43亿元。该项目的主要建设内容包括：采矿部分，
    日产原矿13,000吨，新增生产能力10,000吨/日；选矿部分，扩建后新增选矿处理
    能力10,000吨/天，年新增产能（钼金属量）3,150吨/年，年产钼精矿金属总量3,833
    吨。预计项目投产后，将年新增销售收入105,000万元，年实现税后净利润
    44,265.32万元，上缴税金32,027.82万元。
    目前，项目前期安评、环评、地质灾害危险评估等已经完成，征地工作完成
    70％，选矿厂厂房土建工程场地平整已经完成，辅助设施（综合办公楼、仓库、
    辅助车间办公室、选矿车间办公室）已经投入使用，部分主体设备定货已完成。
    此外，为延伸产业链条，拓展利润空间，公司战略规划的钼系列产品深加工
    项目已经启动。到目前为止已投资3,400万元进行深加工项目的基地建设。
    （四）发行人发展战略和规划
    2006年，公司制定并实施了“十一五”发展规划，当时的规划是：到“十一五”
    末，实现销售收入50亿元、利税10亿元。在经过两年的不懈努力和实践后，公司
    有了更高的目标和追求，公司2007年底制定了2008年—2012年五年规划，规划总
    目标是在未来五年，将昊融集团建设成为产业链条化、管理科学化、制度现代化、
    企业文化特色化的“省内居前列、业内有特色、国际有影响”的有色金属企业集团。
    到2012年，企业力争实现营业收入100亿元、利润总额20亿元，“建设一个昊融，
    再造一个昊融”。具体的战略部署突出五大战略，打造三大板块。
    突出五大战略：
    一、突出增量发展战略。公司在做好现有产品品种的同时，抓住机遇，围绕
    有色产业，有效延伸产业链条，用增量带动存量，保持快速发展的强劲态势，迅
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    28
    速做大总量规模。2008年至2012年，昊融集团规划了多项重点项目，计划总投资
    40亿元，投产后预计可新增销售收入35亿元，利润总额5.5亿元。
    二、突出人才强企战略。公司旨在建设一支素质高、业务精、善管理的管理
    者队伍；建设一支科技水平高、创新能力强的技术人才队伍；建设一支爱岗敬业、
    勇于奉献的高素质员工队伍。
    三、突出差异化战略。公司坚持走自主发展道路，培育特色优势，争取做到
    “人无我有，人有我优，人优我特，人特我新”，在创新中开拓市场，在空白处标
    新立异，形成企业独特的竞争优势。
    四、突出资源开发战略。科学开发矿产资源，提高资源利用效率。“走出去、
    请进来”，在公司范围内做好深部探矿、外部区域资源整合、国内其他省份和地
    区原料基地的开发和建设，并实质性占有境外资源。
    五、突出资本运营战略。充分利用上市公司在资本市场的融资功能，继续进
    行资本运作和股本扩张。同时不断开辟国内外金融市场新的融资通道，获取企业
    低成本扩张和发展的资金需求。
    同时，公司正力争建立有效的资本运营监控体系，强化资产保值增值责任，
    提高资本运营效率，拓展融资渠道，解决发展资金缺口。以资产兼并收购、联合、
    股份改造为主要资产重组方式；理顺集团与各子公司之间的关系，加强后期的治
    理整合，实现协同效应；以内涵式扩张为主，达到规模经济，实现集约经营。
    打造三大板块：
    一、做专做强镍铜钴板块。依托15千吨镍冶炼系统技术改造工程，做强企业
    规模；依托羰基系列产品建设工程，加快技术升级、结构优化，实现企业增量发
    展，走差异化、专业化发展道路，提升集团公司核心竞争力。以开发和龙长仁镍
    矿为标志，拉开新一轮整合省内有色金属资源的序幕。做好内蒙古拥有勘探权地
    质找矿和科研工作，对其他国内含矿岩体进行调研，全面掌握，重点介入。拓宽
    思路，在国内外占有铜资源，并通过优化系统改造存量生产能力，培育集团公司
    新的经济增长点和增效点。
    二、做优做大钼板块。充分利用丰富的钼资源，先做大，扩大现有规模；再
    做优，延伸产业链条，形成企业后发优势和接替产业，努力把钼板块建设成集团
    公司重要的支柱产业之一。为进一步实现规模效益，总投资2亿元、日处理矿石
    3,500吨生产能力的选矿厂扩建工程已经竣工投产，日处理量已达每日5,000吨采
    选能力。公司现正在建设每日10,000吨采选技改工程，并在积极筹划钼制品深加
    工项目。
    三、做精做实金银贵金属板块。要积极致力于贵金属开发研究和生产，增加
    产品品种。四平昊融重点抓好采选技术改造，提高资源利用效率及生产能力，加
    大区域内地质勘察力度，实现企业可持续发展。努力做好开采朝鲜宣川金矿及扩
    大朝鲜资源开发合作工作，抢占朝鲜有色金属资源。加快实施贵金属半工业试验，
    力争取得能满足大规模工业生产要求的技术和生产经验，争取早日投产创效。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    29
    表4.6：公司主要产品规划产能对照表
    资料来源：公司提供
    （五）重点工作和保障措施
    1、加快科技进步，提高技术创新能力
    公司正在不断加强与科研院所及国内外相关企业的联系，加强技术信息的搜
    集与整理，特别是对世界上与集团主导产品相关的技术进行跟踪。重组吉林省冶
    金研究院，聚合人才资源，建设研发基地，搭建一流的技术支撑平台，为国家级
    研发中心的建立做好基础工作；与北京钢研院、中科院兰州化物所建立联合实验
    室，主要针对羰化技术及新材料的应用进行开发研究。通过技术中心建设，培养
    和引进人才，完善科研开发机制，尽快建立具有自主知识产权的技术支撑体系，
    形成生产一代，开发一代，预研一代的梯形技术发展格局，使企业产品有坚实的
    后盾。
    2、优化企业管理，完善现代企业制度
    公司将进一步优化企业管理，转换经营机制，完善现代企业制度。首先，公
    司将强化集团的管理职能：一、强化集团的战略规划功能；二、强化集团融资投
    资功能；三、强化集团的资本运营功能；四、强化集团产品和技术开发功能。其
    次是强力推进制度改革，着力改革用工制度，形成员工能进能出、上岗靠竞争、
    收入靠贡献的新型机制。
    3、强化营销管理，着力打造企业品牌
    公司十分注重强化营销管理，强力开拓市场。销售部门、各子公司都需要承
    担研究市场、开拓市场的职能，加强营销战略研究，科学预测市场容量，掌握和
    分析市场动态，了解主要竞争对手，搞好市场定位，主动参与市场竞争，全面提
    升昊融集团营销管理水平；加快实施“品牌发展战略”，树立品牌意识，注重产品
    质量，提升包装档次，创新服务手段，完善服务网络，加强品牌推广，塑造品牌
    形象。
    4、强化资源节约，保护生态环境
    公司将严格贯彻落实科学发展观，狠抓节能减排工作，创建资源节约型、环
    境友好型企业。坚持走转变经济增长方式，提高经济增长质量和效益的道路。公
    司在规划期内力争各项能耗指标降低30%，主要污染物排放总量在上级下达指标
    基础上减少20%，工业废水实现零排放，工业固体废物有效利用率达到100%，
    资源综合利用率逐年递增0.57%，到规划末资源综合利用率达到58%。
    5、推动企业文化建设，打造和谐企业
    公司以企业发展为核心中心，结合企业实际，制定了企业文化发展战略和实
    施方案。针对集团公司不同层面的员工进行授课、培训，对企业文化建设进行诊
    产品 规划初（2007年末） 规划末（2012年）
    高冰镍（金属量吨） 8,037 50,000
    钼精矿（45%吨） 1,195 8,500
    黄金、白银（千克） 165/16,111 960/48,000
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    30
    断、规划，逐步推进。加强党建、思想政治工作，关注民生，推进和谐企业建设。
    （六）公司海外投资情况
    截止至2008 年年末，公司共有两项国外投资：
    1、朝鲜宣川金矿项目：公司与中国有色集团、朝鲜金刚总会社于2007 年3
    月20 日签订合营合同开发宣川金矿项目，共同发起设立了《朝鲜金刚矿业会社》。
    根据现有资料统计，目前宣川金矿黄金储量13 吨，白银150 吨，如加上未进行
    勘探的月川矿-300 米以下、仁古矿和百旋矿-150 米以下储量，估计整个矿山黄
    金储量将在20 吨以上。预计矿山正常生产经营后，可日处理矿石800-1000 吨/
    日，年生产600kg 含量金精矿，年生产3 吨白银，实现年销售收入7700 万元人
    民币，2 至3 年内可收回投资成本。
    截止2008 年末，公司对朝鲜宣川金矿的开发项目已完成投资3514.80 万元。
    宣川金矿现有三个矿井，其中：百玄矿、仁谷矿已具备出矿条件，月川矿全面恢
    复竖井工程阶段、排水已至4 中段以下、挂井框及罐道木制作安装工程正在进行。
    选矿厂钢结构厂房框架制作安装已完成，现已全面进入选矿设备系统试运行阶
    段。
    宣川金矿已经进入建设工程的后期阶段，预计将在2009 年5 月份正式投产，
    公司将以开发朝鲜宣川金矿为依托，与朝鲜金刚总会社开展更广泛的经济合作，
    共同开发金刚总会社下属的其他有色金属矿山，扩大公司在朝鲜的生产经营范围
    和规模，树立昊融集团的品牌和企业形象。
    2、巴布亚新几内亚瑞木（Ramu）镍钴矿项目：吉恩镍业与中国冶金科工
    集团公司（以下简称“中冶集团”）合作，共同开发巴布亚新几内亚瑞木（Ramu）
    镍钴矿项目，该项目的投资总额137388 万美元，吉恩镍业现已出资6320 万元人
    民币。瑞木镍矿红土矿项目位于巴布亚新几内亚马丹省境内，属于世界级大型红
    土镍矿，以探明储量1.43 亿吨，项目达产后生产规模为年产含金属镍32334 吨，
    钴3257 吨的镍钴硫化物，项目达产年平均销售收入为25420 万美元，年利润总
    额为9905 万美元，年税后利润为7933 万美元，项目投资回收期为7.57 年（含
    建设期2 年），全投资内部收益率为15.37%，投资利润率为14.26%。根据瑞木
    镍钴项目协议，中方和巴方分别持有85%和15%的项目权益，其中中方负责项
    目开发，建设生产运营和产品销售，中方占有85%的权益，可以使中方的设想与
    方案在项目建设，运营过程中得到充分体现和实施，中方由中冶集团，吉恩镍业
    合资组成有限责任公司，其中中冶集团持股80%，吉恩镍业持股20%。
    十一、发行人行业情况
    发行人所属行业为有色金属行业，主要涉及镍、钼等有色金属采选及加工。
    （一）有色金属行业整体情况
    有色金属是国民经济发展的基础性原材料，广泛应用于机械、电子、建筑、
    国防、科技等领域。随着世界经济和中国经济的快速增长，中国有色金属行业得
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    31
    到了长足发展。中国有色金属资源种类齐全，储备丰富。根据中国有色金属工业
    协会统计，2007 年，中国主要10 种有色金属总产量达2,360.52 万吨，比2006
    年增长23.4%，连续6 年稳居世界第一；规模以上企业6 种有色金属精矿金属量
    为473.35 万吨，比2006 年增长18.7%；目前中国铜、铝、铅、锌、钨、锡、锑、
    镁、稀土等9 大品种产量居世界第一。从2002 年开始，中国已经超过美国成为
    世界有色金属第一生产大国。
    随着我国经济的持续发展，城市化建设以及固定资产投资增速的加快，中国
    有色金属消费量呈快速上升趋势。1985 年以来，中国有色金属消费年均复合增
    长率为11%，是同期GDP 增速的1.6 倍。目前中国已成为仅次于美国的全球第
    二大有色金属消费市场。
    在国内外市场需求旺盛、产品价格稳步上扬的大环境下，国内有色金属工业
    企业的经营状况也自2002 年开始迅速走强。根据中国有色金属工业协会统计，
    2007 年1 至11 月，规模以上7,948 家有色金属工业企业实现主营业务收入16,926
    亿元，比2006 年增长40.0%；实现利润1,268.32 亿元，比2006 年增长28.9%。
    2008 年以来，随着美国次级债危机的蔓延、美元贬值、中国雪灾、中国地
    震等极端经济事件的共同作用对全球经济影响巨大，主要有色金属价格都在2008
    年3 月底开始大幅下滑。
    从行业发展情况看，在全球经济放缓和下游行业景气度下降的情况下，2008
    年四季度和2009 年有色金属需求可能继续回落，有色金属价格将继续弱势运行。
    从我国有色金属行业目前情况来看：近年来中国有色金属冶炼产能扩张规模较
    快，新增产能的释放可能进一步导致供过于求；有色金属工业节能降耗、淘汰落
    后产能的任务仍然艰巨；有色金属生产企业普遍面临经营成本增加，盈利空间缩
    小的局面。从长期来看，有色金属作为不可再生的稀缺资源，行业前景向好，具
    有资源优势和规模优势的有色金属企业将具有很强的生命力和竞争力。
    （二）镍行业
    镍（Ni）被誉为“钢铁工业的维生素”，全球三分之二的镍产量应用于不锈钢
    工业，在合金钢、电镀、电子电池、航天领域也有广泛应用。镍是国民经济、国
    防工业以及科技发展所必须的基础材料和重要的战略物资，其市场景气度与经济
    发展密不可分。国际镍研究组织（INSG）预测：伴随着中国经济的持续增长和
    制造业的快速发展，2005～2010 年中国镍消费量的增长速度将达8.1%。
    从镍资源储量看，据美国地质调查局（USGS）资料显示，2007 年全球镍储
    量约6,700 万吨，其中60%为红土矿，40%为硫化矿；从地区分布看，主要分布
    在澳大利亚、俄罗斯、古巴等国。世界著名的硫化铜镍矿有俄罗斯诺里尔斯克镍
    矿、加拿大萨得伯里镍矿、中国金川镍矿，世界著名的氧化镍矿有澳大利亚卡尔
    古利镍矿、新喀里多尼亚镍矿、菲律宾苏里高镍矿等。目前，世界范围内硫化铜
    镍矿的开采冶炼技术比较成熟、应用广泛，而对于氧化镍矿的采冶技术成熟度较
    低，开采成本较高。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    32
    我国镍矿资源相对贫乏，镍储量约为110 万吨，基础储量为760 万吨，镍矿
    一般品位较低。根据已探明储量，硫化铜镍矿约占总储量的91%，其余为氧化镍
    矿；80%的硫化铜镍矿分布在甘肃的金川镍矿区，其余分布在吉林、新疆、四川、
    云南等地。中国的氧化镍矿主要分布在四川攀枝花地区及云南的元江地区，由于
    镍品位较低，目前仅有小规模开采。
    表4.7：全球各国（地区）镍精矿产量与储量（单位：千吨）
    产量
    国家（地区）
    储量
    基础
    储量
    2006 年 2007 年
    澳大利亚 27,000 24,000 185 180
    古巴 23,000 5,600 75 77
    新喀里多里亚 15,000 7,100 103 119
    加拿大 15,000 4,900 233 258
    印度尼西亚 13,000 3,200 140 145
    南非 12,000 3,700 41.6 42
    俄罗斯 9,200 6,600 320 322
    巴西 8,300 4,500 82.5 75.3
    中国 7,600 1,100 82.1 80
    全球总计 150,000 67,000 1,580 1,660
    数据来源：美国地质勘探局
    从需求结构来看，当前全球镍消费主要以钢铁和有色金属冶炼业为主，约占
    总消费量的65～70%；其次是电镀行业，约占总消费量的8～12%；高新技术领
    域的需求日益旺盛，约占总消费量的4～6%。中国已连续两年成为世界最大镍消
    费国，2007 年镍消费量达31.3 万吨，同比增加33.19%；在我国镍消费结构中，
    不锈钢约占51.3%，电池8.4%，电镀26%，有色合金8.5%，其他占5.8%。
    近年来，在全球经济增长的带动下，特别是不锈钢市场旺盛的需求拉动了全
    球镍价上涨。据世界金属统计局（WBMS）数据显示，2006 年全球镍市供应短
    缺达50,000 吨。2007 年1 月至5 月伦敦金属交易所（LME）期镍价格从年初的
    32,500 美元/吨迅速上升至最高51,250 美元/吨。镍价长时间高位运行迫使许多不
    锈钢企业寻找镍的替代金属，价格相对低廉的镍铬生铁等替代品的出现使得对镍
    需求放缓，镍价从2007 年6 月开始出现回落。
    2008 年以来，由美国次贷危机引发的全球金融危机波及实体经济，不锈钢
    需求疲软。我国作为世界最大的不锈钢生产国和消费国，也受到很大影响，不锈
    钢产业的持续低靡使镍需求量大幅缩减，镍库存持续增加，进而加剧了镍价的下
    跌。截至2008 年12 月9 日，LME 期镍收盘价已跌至9,400 美元/吨，较2008 年
    初下跌近65.44%。受国际期镍价格下跌的联动影响，我国镍价也出现大幅下跌。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    33
    图4.8：2003 年以来LME 期镍价格与镍总库存走势
    0
    10,000
    20,000
    30,000
    40,000
    50,000
    60,000
    2003-01-01
    2003-04-05
    2003-07-08
    2003-10-10
    2004-01-12
    2004-04-15
    2004-07-18
    2004-10-20
    2005-01-22
    2005-04-26
    2005-07-29
    2005-10-31
    2006-02-02
    2006-05-07
    2006-08-09
    2006-11-11
    2007-02-13
    2007-05-18
    2007-08-20
    2007-11-22
    2008-02-24
    2008-05-28
    2008-08-30
    2008-12-02
    美元/吨
    0
    10,000
    20,000
    30,000
    40,000
    50,000
    60,000
    70,000
    吨
    期镍收盘价日总库存量
    资料来源：Wind 资讯
    受美国次贷危机等多重因素的共同影响，世界能源、大宗原材料、农产品的
    价格均出现大幅回落，全球经济增长明显放缓，全球不锈钢供应过剩以及含镍生
    铁产量的增加导致镍产品供过于求。低迷的镍价已经使得全球镍企业纷纷减产，
    根据有色金属专业咨询机构Brook Hunt 的统计，2008 年以来全球镍企业因各种
    原因减产达到12.51 万吨；尽管镍企减产，但2009 年开始投产的项目预计将新
    增20.57 万吨的产能，短期内镍金属过剩的局面很难改变。
    为促进经济平稳发展，我国在2008 年11 月出台了4 万亿经济刺激计划，其
    中大部分将投向基础设施建设。基础设施建设涉及大量的不锈钢消费，将在一定
    程度上拉动对镍金属的需求。长期看，电镀、电池等行业的发展将推动镍化工类
    产品需求的不断增加，未来不锈钢对镍需求也将保持增长，镍行业前景依然向好。
    （三）钼行业
    钼（Mo）是一种银白色的可塑性稀有金属，主要用作冶金工业各种合金钢
    的添加剂，与钨、镍、钴、锆、钛、钡、铼等组成高级合金，可提高钢的高温强
    度、耐磨性和抗腐性。另外，钼在化学部门也有多种应用，可用于生产催化剂、
    润滑剂和颜料。在大部分应用领域，钼没有直接替代品。
    世界钼资源分布相对集中，主要分布在中国、美国、智利等国家。根据美国
    地质勘探局的统计，截至2006 年底，世界拥有钼储备达860 万吨，基础储备1,900
    万吨，其中中国、美国、智利三国占世界总储备的80%以上。除中国外，世界其
    他大型钼矿床大多是铜钼伴生。中国钼资源主要集中在吉林、陕西、河南、浙江、
    辽宁等省，目前全球六大原生钼矿床中有三个位于中国，分别是吉林大黑山钼矿、
    河南栾川钼矿和陕西金堆城钼矿。2006 年在河南汝阳东沟又探明一处世界级特
    大型钼矿，保有钼金属储量约70 万吨。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    34
    表4.9：全球各国（地区）钼精矿产量与储量（单位：千吨）
    产量
    国家（地区）
    储量
    基础
    储量
    2006 年 2007 年
    中国 8,300 3,300 43.9 46
    美国 5,400 2,700 59.8 59.4
    智利 2,500 1,100 43.3 41.1
    加拿大 910 450 7.3 8
    亚美尼亚 400 200 3 3
    俄罗斯 360 240 3.1 3.1
    秘鲁 230 140 17.2 17.5
    墨西哥 230 135 2.5 4
    哈萨克斯坦 200 130 0.3 0.4
    全球总计 19,000 8,600 184 187
    数据来源：美国地质勘探局
    供给方面，由于资源分布的原因，钼的生产也主要集中在美国、中国、智利，
    三国钼产量约占全球产量的80%左右。据美国地质勘探局的统计数据显示，2007
    年全球钼的产量为18.7 万吨金属量，较2006 年略有增长，其中中国产量为4.6
    万吨，是仅次于美国的第二大钼生产国。
    需求方面，西欧、美国和日本是全球前三大钼消费市场，约在全球消费总量
    的70%左右。钼的消费与国家的经济实力和结构有较大关联，中国虽然是钼的主
    要生产国，但钼的消费只占全球的10%左右，排名第四；中国自2000 年以来钼
    消费量快速增长，年均复合增速超过15%。从全球市场来看，对钼的消费需求主
    要来自钢铁业，75%的钼产品以焙烧钼精矿或钼铁等钼炉料的形式应用于钢铁
    业，而其他25%则用于钼化工、钼金属制品等行业。钼的最终消费领域包括建筑
    工程、机械制造、汽车、造船、航空器、石油管道与钻井平台以及生产催化剂、
    色素、润滑剂等化工产品。
    2003 年以来的商品牛市也推动了钼价的上涨，钼初级产品氧化钼价格从低
    于4 美元/磅钼最高上涨至38.5 美元/磅钼，涨幅接近9 倍。2008 年1-8 月虽然
    大多数金属都呈下跌走势，但钼价走势依然坚挺，还略有上涨。支撑钼价坚挺的
    主要原因是全球钼供需短缺，根据英国商品研究所（CRU）的初步调查统计，世
    界钼市场供需由2007 年的过剩1,170 万磅转为2008 年前3 季度短缺210 万磅，
    2008 年全球前3 季度钼消费量达3.44 亿磅，比去年同期增长2.5％；而全球钼的
    总产量仅3.42 亿磅，同比略增0.9％。
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    35
    图4.10：国内钼精矿报价（2006 年-2008 年10 月）
    资料来源：Bloomberg
    目前全球经济的持续低迷以及钢铁行业的减产已波及钼金属市场，近期韩国
    最大钢厂浦项集团宣布将减少30％产能，日本最大的不锈钢厂新日铁和Sumikin
    不锈钢厂宣布减少50％产能；我国钢铁厂也纷纷减产。由于需求疲软，市场交
    易量减少，2008 年9 月中旬以来国际、国内钼价持续下跌。欧洲氧化钼交易价
    已由34 美元/磅钼跌至26 美元/磅钼。国内钼精矿价格从8 月4,025 元/吨跌至
    2,850 元/吨。预计未来钼的价格仍会随着需求的下降而有所下滑。
    （四）发行人在行业内的地位和优势
    公司集镍、钼等有色金属的勘探、采矿、选矿、冶炼、深加工以及销售于一
    体，较为完整的产业链增强了公司抵抗上下游市场波动风险的能力。公司是国内
    最大的镍盐生产企业以及第二大镍生产企业，主要产品硫酸镍、电解镍和高冰镍
    等市场占有率较高，其中高冰镍为“部优产品”，硫酸镍获“吉林省名牌”称号。公
    司的大黑山钼矿矿石组分单一，矿石天然含杂质低，特别是砷、铅含量低，无毒
    且有利于脱硫，适合于深加工，产品供不应求。
    公司具有较强的技术优势。公司在国内首创由高冰镍直接生产硫酸镍的专利
    技术，具有自主知识产权的“水淬高冰镍硫酸选择性浸出制取电池级高纯硫酸镍
    工艺”获国家发明专利。公司镍精矿降氧化镁技术处于国内领先地位；公司生产
    的高纯含钴硫酸镍、水骤冷细结晶高冰镍等产品均填补国内空白，其中高纯含钴
    硫酸镍被国家经贸委评为“2000 年度国家级新产品”。公司在羰基镍、羰基铁等技
    术上也具有较强的技术优势，目前羰基镍项目在水淬高冰镍脱硫焙烧工艺试验已
    取得突破。公司中压法羰基铁生产工艺相对传统的高压法安全性高、成本低且有
    利于规模化生产。羰基化产品有望填补国内缺口，进一步提升公司竞争力和行业
    地位。
    公司还具有较强的品牌知名度和营销优势。公司的“吉恩”牌系列产品不仅在
    国内有着很高的知名度，还远销美国、加拿大、日本、韩国、印度、孟加拉、南
    非、台湾、香港等15 个国家和地区。经过二十多年的努力，公司已培养了一支
    优秀的营销团队，拥有完善的营销网络，在上海、深圳、沈阳、河南等地设立了
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    36
    分支机构，在表面处理行业客户密集区拥有较为完善的代理商网络。同时，公司
    拥有一大批实力强、信誉好、具有良好成长性和竞争优势的优质客户，通过与优
    质客户建立战略合作伙伴关系，实现一体化营销，共同开发市场、维护市场、服
    务市场、规避和承担市场风险、共享利益，共同成长。
    2008 年10 月21 日，经国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家
    税务总局2008 年第60 号公告，吉恩镍业技术中心获得第十五批国家认定企业技
    术中心，可享受用于科学研究、试验的国外进口用品免征进口关税和进口环节增
    值税、消费税的优惠政策。
    2009 年1 月6 日，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172
    号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）等的有关规
    定，吉恩镍业被认定为高新技术企业和吉林省第二批创新型企业，吉恩镍业自获
    得高新技术企业认定后三年内（含2008 年），所得税享受10%优惠，即所得税
    按15%的比例征收。
    （五）发行人面临的主要竞争状况
    公司集有色金属的采选、冶炼、化工以及销售于一体，主要经营镍、钼以及
    相应盐类化工产品的生产与销售，公司是国内最大的镍盐生产企业以及第二大镍
    生产企业，主要产品硫酸镍国内市场占有率第一，2007 年销售收入达13.50 亿元，
    占主营业务收入的46.66%。
    国内硫酸镍主要生产企业包括吉林昊融有色金属集团有限公司、金川集团有
    限公司、金柯有色金属有限公司，三者使用的生产技术各不相同。金川公司主要
    采用电解镍废液生产硫酸镍，成本低，但杂质含量高，每吨售价相比吉恩硫酸镍
    低1,000～3,000 元；江苏昆山英柯公司使用电解镍和羰基镍生产硫酸镍，质量好，
    但成本高，受镍价波动影响较大；而公司用水淬高冰镍直接生产硫酸镍，生产成
    本低，产品品质好。由于公司“水淬高冰镍硫酸选择性浸出制取电池级高纯硫酸
    镍工艺”已申请国家发明专利，具有较强的技术壁垒，公司具有较强的市场竞争
    力和一定的市场定价权。
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    第五章 发行人主要财务状况
    一、发行人财务报告审计意见及财务会计信息
    本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人2005 年、2006 年、2007 年
    经审计的财务报告和2008 年1-9 月未经审计的财务报表，其中2005 年发行人的
    财务数据来源于发行人前身吉林镍业集团有限责任公司2005 年度经审计的财务
    报表，提请投资人注意。从2007 年1 月1 日起公司的财务报告按照财政部2006
    年2 月25 日公布的新会计准则进行编制。
    中鹏会计师事务所有限公司吉林分所负责发行人2005-2006 年度财务报表的
    审计工作，并对相关年度的合并资产负债表、合并利润及利润分配表和现金流量
    表出具了审计意见。吉林招贤求实会计师事务有限公司按照新会计准则对公司
    2007 年度财务报表进行审计工作，并出具了标准无保留意见的审计意见。2007
    年公司应控股股东吉林省国有资产监督管理委员会要求更换会计师事务所。
    公司2005 年审计报告为带强调事项的无保留意见审计报告，2006 年审计报
    告为保留意见，具体原因如下：
    2005年强调事项为：1、发行人2005年度进行了公司改制，并经吉林省商务
    厅以吉商外资字【2006】5号文件批准，于2006年1月25日取得吉林省工商行政管
    理局颁发的企合吉总字第001752号企业法人营业执照。改制后公司的名称为吉林
    昊融有色金属集团有限公司，注册资本为32,000万元，本公司的持股比例为33%。
    2、发行人合并报表数据中有关控股子公司——吉林吉恩镍业股份有限公司的数
    据均依赖于中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正（京）审【2006】528
    号审计报告（标准无保留审计意见）。
    2006年导致保留意见的事项为：吉林昊融有色金属集团有限公司2006年12
    月31日的合并资产负债表年初数和2006年度的合并利润表上年数是以吉林镍业
    集团有限责任公司2005年12月31日的合并资产负债表年末数和2005年度的合并
    利润表本年数为基础编制，1月1日至吉林昊融有色金属集团有限公司成立日1月
    25日期间的经营成果在本公司2006年度会计报表中反映。
    以下数据中2005年至2007年相关财务数据摘自或源于上述经审计的财务报
    告，2008年三季度报表数未经审计。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参
    阅发行人经审计的财务报告。
    表5.1：发行人2005 年、2006 年合并资产负债表（单位：元）
    项目 2005.12.31 2006.12.31
    货币资金 431,311,211.51 575,640,653.25
    短期投资
    应收票据 73,079,620.00 84,639,644.65
    应收股利
    应收账款 71,287,799.18 181,928,579.01
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    其他应收款 150,769,256.06 185,006,396.55
    预付账款 62,966,097.10 169,631,798.01
    存货 156,802,862.11 340,503,507.41
    待摊费用 999,910.82 18,349.61
    其他流动资产
    流动资产合计 947,216,756.78 1,537,368,928.49
    长期投资：
    长期股权投资 112,794,856.18 172,734,356.37
    长期债权投资 82,218,750.00 52,218,750.00
    合并价差 56,285,395.45
    长期投资合计 195,013,606.18 281,238,501.82
    固定资产：
    固定资产原价 1,191,242,945.34 1,212,119,370.99
    减：累计折旧 437,157,594.76 495,816,875.59
    固定资产净值 754,085,350.58 716,302,495.40
    减：固定资产减值准备 5,895,463.79 1,810,961.84
    固定资产净额 748,189,886.79 714,491,533.56
    工程物资 14,540,505.50 22,103,586.16
    在建工程 267,028,188.77 478,399,712.22
    固定资产清理 23,358.31
    固定资产合计 1,029,758,581.06 1,215,018,190.25
    无形资产及其他资产：
    无形资产 138,195,036.30 153,555,890.34
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计 138,195,036.30 153,555,890.34
    资产总计 2,310,183,980.32 3,187,181,510.90
    表5.2：发行人2005 年、2006 年合并资产负债表（续）（单位：元）
    项目 2005.12.31 2006.12.31
    短期借款 712,780,000.00 941,500,000.00
    应付票据 30,000,000.00 20,000,000.00
    应付账款 138,675,016.80 174,824,712.43
    预收账款 48,378,502.91 230,814,503.95
    应付工资 2,967,412.30 2,077,140.08
    应付福利费 17,445,439.46 32,561,563.93
    应付股利 605,627.80
    应付利息 1,108,800.00
    应交税金 53,995,407.00 15,170,760.81
    其他应交款 530,178.43 2,530,861.70
    其他应付款 563,936,808.91 536,234,469.00
    预提费用 57,472,838.24 61,341,485.47
    预计负债 33,540,833.78 28,240,833.78
    一年内到期的长期负债 80,000,000.00
    其他流动负债
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    流动负债合计 1,739,722,437.83 2,047,010,758.95
    长期负债：
    长期借款
    专项应付款 37,534,260.52
    其他长期负债
    长期负债合计 37,534,260.52
    负债合计 1,739,722,437.83 2,084,545,019.47
    少数股东权益 393,741,725.35 619,350,624.03
    实收资本 298,461,293.31 297,503,174.13
    资本公积 218,069,934.12 3,506,173.19
    盈余公积 39,397,236.49 18,227,652.01
    其中：法定公益金 20,083,280.51
    未分配利润 -379,208,646.78 164,048,868.07
    股东权益合计 176,719,817.14 483,285,867.40
    负债和所有者权益总计 2,310,183,980.32 3,187,181,510.90
    表5.3：发行人2007 年、2008 年三季度合并资产负债表（单位：元）
    项目 2007.12.31 2008.9.30
    货币资金 1,027,600,744.99 913,640,464.04
    交易性金融资产 -180.00
    应收票据 397,498,393.14 475,392,466.64
    应收账款 98,152,141.78 155,910,128.91
    预付账款 687,835,617.65 223,124,214.30
    应收利息 2,218,750.00 2,218,750.00
    应收股利 268,667.50 34,425,000.00
    其他应收款 327,317,941.95 296,966,083.34
    存货 503,783,729.61 960,713,158.66
    其他流动资产
    流动资产合计 3,044,675,986.62 3,062,390,085.89
    非流动资产：
    可供出售金融资产
    长期股权投资 757,932,599.51 996,596,598.71
    固定资产原价 937,725,388.18
    减：累计折旧 485,118,612.64
    固定资产净值 452,606,775.54
    减：固定资产减值准备 1,394,507.97
    固定资产净额 451,212,267.57 626,019,225.69
    在建工程 1,020,989,462.99 1,312,491,814.44
    工程物资 42,035,278.49 4,268,969.63
    固定资产清理 755,085.24 336,756.10
    无形资产 194,659,040.67 189,468,980.84
    商誉 10,707,119.12 71,556,198.57
    长期待摊费用 1,524,036.78
    递延所得税资产 4,965,306.03 4,021,003.09
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    其他非流动资产
    非流动资产合计 2,483,256,159.62 3,206,283,583.85
    资产总计 5,527,932,146.24 6,268,673,669.74
    表5.4：发行人2007 年、2008 年三季度合并资产负债表（续）（单位：元）
    项目 2007.12.31 2008.9.30
    短期借款 1,004,400,000.00 1,079,000,000.00
    交易性金融负债
    应付票据 187,037,100.00 496,440,000.00
    应付账款 603,577,631.19 640,530,664.31
    预收账款 304,412,937.44 112,458,087.19
    应付职工薪酬 14,253,540.76 16,947,313.37
    应交税费 -98,874,881.30 -137,840,916.35
    应付股利 34,332,384.00 102,158,205.00
    应付利息 59,046.65
    其他应付款 586,061,310.79 477,131,452.38
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计 2,635,259,069.53 2,786,824,805.90
    非流动负债：
    长期借款 180,000,000.00 440,000,000.00
    专项应付款 34,757,147.86 34,700,000.00
    预计负债 7,000,000.00 2,000,000.00
    递延收益 3,500,000.00 3,500,000.00
    非流动负债合计 225,257,147.86 480,200,000.00
    负债合计 2,860,516,217.39 3,267,024,805.90
    股东权益
    实收资本 320,000,000.00 320,000,000.00
    资本公积 424,502,638.29 424,502,638.29
    盈余公积 63,583,237.85 63,583,237.85
    未分配利润 575,796,777.42 773,084,521.53
    归属于母公司所有者权益合计 1,383,882,653.56
    1,581,170,397.67
    少数股东权益 1,283,533,275.29 1,420,478,466.17
    所有者权益合计 2,667,415,928.85 3,001,648,863.84
    负债和所有者权益总计 5,527,932,146.24 6,268,673,669.74
    表5. 5：发行人2005 年、2006 年合并利润及利润分配表（单位：元）
    项目 2005 年度 2006 年度
    主营业务收入 1,246,707,019.95 1,701,992,820.70
    减：主营业务成本 713,438,075.38 1,003,209,548.74
    主营业务税金及附加 8,610,347.87 14,487,702.91
    主营业务利润 524,658,596.70 684,295,569.06
    加：其他业务利润 11,172,495.67 13,233,272.10
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
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    减：营业费用 15,992,938.32 20,208,301.55
    管理费用 510,579,157.33 206,828,178.60
    财务费用 37,076,206.55 48,505,485.37
    营业利润 -27,817,209.83 421,986,875.64
    加：投资收益 1,994,167.24 -603,597.16
    补贴收入 2,685,615.66 3,816,592.37
    营业外收入 1,409,318.12 770,879.75
    减：营业外支出 33,114,478.55 8,286,981.49
    利润总额 -54,842,587.36 417,683,769.11
    减：所得税 62,202,398.23 64,167,950.04
    少数股东损益 149,355,601.64 171,239,298.99
    净利润 -266,400,587.23 182,276,520.08
    表5.6：发行人2007 年、2008 年三季度合并利润及利润分配表（单位：元）
    项目 2007 年度 2008 年1-9 月
    营业收入 2,954,383,741.10 1,894,950,257.38
    减：营业成本 1,607,951,132.56 933,284,840.12
    营业税金及附加 30,246,907.42 22,009,030.31
    销售费用 27,698,963.50 26,715,261.99
    管理费用 244,750,258.11 199,512,194.30
    财务费用 58,045,500.00 82,275,299.79
    资产减值损失 -6,312,853.08 2,320,473.43
    加：投资收益 -40,558,058.08 64,197,131.91
    营业利润 951,445,774.51 693,030,289.35
    加：营业外收入 72,610,009.58 3,408,332.56
    减：营业外支出 16,955,698.30 10,946,607.67
    利润总额 1,007,100,085.79 685,492,014.24
    减：所得税费用 164,393,955.88 213,701,204.68
    净利润 842,706,129.91 471,790,809.56
    少数股东损益 418,390,475.84 261,287,744.11
    归属于母公司所有者的净利润 424,315,654.07 210,503,065.45
    表5.7：发行人近三年一期合并现金流量表（单位：元）
    项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度 2008 年1-9 月
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,408,021,719.39 2,043,877,621.17 2,615,733,300.42 1,968,528,400.28
    收到的税费返还 14,675,808.91 14,569,884.24 30,324,367.82 1,110,413.02
    收到其他与经营活动有关的现金 191,595,583.16 62,454,557.96 236,541,854.43 123,366,998.74
    经营活动现金流入小计 1,614,293,111.46 2,120,902,063.37 2,882,599,522.67 2,093,005,812.04
    购买商品、接受劳务支付的现金 791,463,697.83 1,206,535,188.41 1,323,763,446.15 1,169,769,258.36
    支付给职工以及为职工支付的现金 118,783,514.45 164,026,694.16 273,218,507.47 256,234,838.25
    支付的各项税费 174,805,080.95 257,465,216.08 561,856,512.90 421,415,298.59
    支付其他与经营活动有关的现金 242,096,056.05 301,626,357.93 170,459,560.70 185,862,986.26
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    42
    经营活动现金流出小计 1,327,148,349.28 1,929,653,456.58 2,329,298,027.22 2,033,282,381.46
    经营活动产生的现金流量净额 287,144,762.18 191,248,606.79 553,301,495.45 59,723,430.58
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 10,607,910.90 50,000,000.00 834,707.50
    取得投资收益收到的现金 30,900,815.00 153,000.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产收回的现金净额 705,444.20 267,626.87
    584,000.00
    收到其他与投资活动有关的现金 93,065,136.60 36,300,000.00 80,000,000.00
    投资活动现金流入小计 93,770,580.80 47,175,537.77 161,484,815.00 987,707.50
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产支付的现金 403,569,391.53 254,656,709.28
    921,723,375.49 826,293,675.00
    投资支付的现金 18,289,298.07 186,424,953.29 226,796,865.97
    支付其他与投资活动有关的现金 69,369,622.50 15,381,045.13
    投资活动现金流出小计 403,569,391.53 272,946,007.35 1,177,517,951.28 1,068,471,586.10
    投资活动产生的现金流量净额 -309,798,810.73 -225,770,469.58 -1,016,033,136.28 -1,067,483,878.60
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 98,604,039.65 671,992,440.87 10,752,800.00
    取得借款收到的现金 947,580,000.00 1,046,300,000.00 1,207,900,000.00 1,843,963,390.06
    收到其他与筹资活动有关的现金 83,265,043.80 38,445.68
    筹资活动现金流入小计 947,580,000.00 1,144,904,039.65 1,963,157,484.67 1,854,754,635.74
    偿还债务支付的现金 716,580,000.00 897,580,000.00 905,004,270.00 721,900,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现
    金
    99,003,246.62 68,126,835.30 143,245,498.06 186,410,163.89
    支付其他与筹资活动有关的现金 30,300,000.00 20,051,602.50
    筹资活动现金流出小计 815,583,246.62 965,706,835.30 1,078,549,768.06 928,361,766.39
    筹资活动产生的现金流量净额 131,996,753.38 179,197,204.35 884,607,716.61 926,392,869.35
    四、汇率变动对现金及现金等价物的
    影响
    -179,998.68 -345,899.82 -1,915,984.04 -592,702.28
    五、现金及现金等价物净增加额 109,162,706.15 144,329,441.74 419,960,091.74 -81,960,280.95
    集团本部财务报表
    表5.8：发行人集团本部2005 年、2006 资产负债表（单位：元）
    项目 2005.12.31 2006.12.31
    货币资金 63,783,480.64 12,398,284.41
    短期投资
    应收票据 10,000.00 50,000.00
    应收股利
    应收利息
    应收账款 393,001.01 236,471.09
    其他应收款 68,320,510.78 161,645,235.02
    预付账款 327,108.86 327,108.86
    存货
    一年内到期的长期债权投资
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    43
    其他流动资产
    流动资产合计 132,834,101.29 174,657,099.38
    长期投资：
    长期股权投资 611,343,577.57 907,020,739.23
    长期债权投资 82,218,750.00 52,218,750.00
    合并价差
    长期投资合计 693,562,327.57 959,239,489.23
    固定资产：
    固定资产原价 35,466,800.75 35,081,685.75
    减：累计折旧 17,845,083.20 20,530,315.24
    固定资产净值 17,621,717.55 14,551,370.51
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额 17,621,717.55 14,551,370.51
    工程物资
    在建工程 8,471,769.64 13,816,806.94
    固定资产清理
    固定资产合计 26,093,487.19 28,368,177.45
    无形资产及其他资产：
    无形资产 21,998,400.00 19,798,560.00
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计 21,998,400.00 19,798,560.00
    资产总计 874,488,316.05 1,182,063,326.06
    表5.9：发行人集团本部2005 年、2006 年资产负债表（续）（单位：元）
    项目 2005.12.31 2006.12.31
    短期借款 64,200,000.00 68,500,000.00
    应付票据
    应付账款 2,381,111.74 2,381,111.74
    预收账款
    应付工资
    应付福利费 -2,775,543.19 316,954.00
    应付股利
    应交税金 13,188,723.40 13,581,138.07
    其他应交款 -196,259.06 -7,615.06
    其他应付款 530,833,805.68 527,591,758.54
    预提费用 56,213,926.01 58,173,277.59
    预计负债 33,540,833.78 28,240,833.78
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计 697,386,598.36 698,777,458.66
    长期负债：
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    44
    长期借款
    其他长期负债
    长期负债合计
    负债合计 697,386,598.36 698,777,458.66
    少数股东权益
    实收资本 298,461,293.31 297,503,174.13
    资本公积 229,290,332.93 3,506,173.19
    盈余公积 967,217.24 18,227,652.01
    其中：法定公益金 -3,045,595.81
    未分配利润 -351,617,125.79 164,048,868.07
    股东权益合计 177,101,717.69 483,285,867.40
    负债和所有者权益总计 874,488,316.05 1,182,063,326.06
    表5.10：发行人集团本部2007 年、2008 年三季度资产负债表（单位：元）
    项目 2007.12.31 2008.9.30
    货币资金 9,627,666.47 21,521,005.34
    交易性金融资产
    应收票据 50,000.00 50,000.00
    应收股利 34,693,667.50 34,425,000.00
    应收利息 2,218,750.00 2,218,750.00
    应收账款 46,359.50 46,359.50
    其他应收款 65,997,170.52 63,856,373.19
    预付账款 327,108.86 5,630,305.45
    存货
    其他流动资产
    流动资产合计 112,960,722.85 127,747,793.48
    非流动资产：
    可供出售金融资产
    长期股权投资 828,114,414.14 917,240,580.57
    固定资产原价 28,976,385.30
    减：累计折旧 22,105,828.25
    固定资产净值 6,870,557.05
    减：固定资产减值准备
    固定资产净额 6,870,557.05 6,125,915.50
    在建工程 3,363,334.30 7,453,677.00
    工程物资
    固定资产清理 121,647.55
    无形资产 17,598,720.00 17,598,720.00
    商誉
    其他非流动资产
    非流动资产合计 856,068,673.04 948,418,893.07
    资产总计 969,029,395.89 1,076,166,686.55
    表5.11：发行人集团本部2007 年、2008 年三季度资产负债表（续）（单位：元）
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    45
    项目 2007.12.31 2008.9.30
    短期借款 68,500,000.00 68,500,000.00
    交易性金融负债
    应付票据
    应付账款 4,383,008.45 3,765,415.24
    预收账款
    应付职工薪酬 1,852,527.32 1,864,746.58
    应交税费 16,129,033.43 16,488,744.84
    应付股利 19,212,384.00 39,833,205.00
    其他应付款 474,313,338.73 609,830,995.64
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计 584,390,291.93 740,283,107.30
    非流动负债：
    长期借款
    专项应付款
    预计负债 7,000,000.00 2,000,000.00
    其他非流动负债
    非流动负债合计 7,000,000.00 2,000,000.00
    负债合计 591,390,291.93 742,283,107.30
    股东权益
    实收资本 320,000,000.00 320,000,000.00
    资本公积 17,974,205.37 17,974,205.37
    盈余公积
    未分配利润 39,664,898.59 -4,090,626.12
    归属于母公司所有者权益合计 377,639,103.96
    333,883,579.25
    少数股东权益
    所有者权益合计 377,639,103.96 333,883,579.25
    负债和所有者权益总计 969,029,395.89 1,076,166,686.55
    表5.12：发行人集团本部2005 年、2006 年利润及利润分配表（单位：元）
    项目 2005 年度 2006 年度
    主营业务收入
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加
    主营业务利润
    加：其他业务利润 174,214.16
    减：营业费用
    管理费用 393,923,907.49 15,330,572.01
    财务费用 31,527,778.87 3,647,508.83
    营业利润 -396,902,472.20 -18,978,080.84
    加：投资收益 130,621,692.70 200,149,574.51
    补贴收入 800,000.00
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    46
    营业外收入 1,238,623.31 305,026.41
    减：营业外支出 27,528,767.34
    利润总额 -292,570,923.53 182,276,520.08
    减：所得税
    少数股东损益
    加：未确认投资损失
    净利润 -292,570,923.53 182,276,520.08
    表5.13：发行人集团本部2007 年、2008 年三季度利润及利润分配表（单位：元）
    项目 2007 年度 2008 年1-9 月
    营业收入 47,010,092.11
    减：营业成本 44,726,385.65
    营业税金及附加 11,456.98
    销售费用
    管理费用 15,592,816.87 5,980,589.62
    财务费用 4,077,940.44 3,477,726.92
    资产减值损失 1,271,054.15
    加：公允价值变动收益
    投资收益 110,507,022.75 29,888,624.40
    营业利润 91,848,917.75 20,418,850.88
    加：营业外收入 180,077.71 20,821.20
    减：营业外支出 2,491,042.44 195,196.79
    利润总额 89,537,953.02 20,244,475.29
    减：所得税费用
    加：未确认的投资损失
    净利润 89,537,953.02 20,244,475.29
    归属于母公司所有者的净利润 89,537,953.02 20,244,475.29
    少数股东损益
    表5.14：发行人集团本部近三年一期现金流量表（单位：元）
    项目 2005 年度 2006 年度 2007 年度 2008 年1-9 月
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,418,774.46 53,311,515.57
    收到的税费返还 116,703.46 93,076.56
    收到其他与经营活动有关的现金 7,651,028.85 102,976.63 35,327,150.00 214,058,623.23
    经营活动现金流入小计 9,069,803.31 102,976.63 88,755,369.03 214,151,699.79
    购买商品、接受劳务支付的现金 235,337.21 48,425,062.94 1,243,591.16
    支付给职工以及为职工支付的现金 3,800,407.74 688,502.00 3,008,957.92 15,816,459.76
    支付的各项税费 3,187,912.48 524,998.84 8,611,863.87 4,657,392.23
    支付其他与经营活动有关的现金 4,895,318.17 110,093,131.11 15,130,884.75 78,618,365.42
    经营活动现金流出小计 12,118,975.60 111,306,631.95 75,176,769.48 100,335,808.57
    经营活动产生的现金流量净额 -3,049,172.29 -111,203,655.32 13,578,599.55 113,815,891.22
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    47
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 10,607,910.90 50,000,000.00 834,707.50
    取得投资收益收到的现金 19,839,622.50
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产收回的现金净额 193,134.20
    113,500.00
    收到其他与投资活动有关的现金 93,065,136.60
    投资活动现金流入小计 93,258,270.80 10,607,910.90 69,953,122.50 834,707.50
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产支付的现金 21,003,585.20
    104,100.00
    投资支付的现金 18,289,298.07 86,046,552.41 49,048,865.97
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 21,003,585.20 18,289,298.07 86,150,652.41 49,048,865.97
    投资活动产生的现金流量净额
    72,254,685.60 -7,681,387.17
    -16,197,529.91
    -48,214,158.47
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 67,091,879.65 14,081,685.01
    取得借款收到的现金 180,000,000.00 125,300,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 11,250.63
    筹资活动现金流入小计 180,000,000.00 192,391,879.65 74,081,685.01 60,011,250.63
    偿还债务支付的现金 180,000,000.00 121,000,000.00 60,000,000.00 70,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现
    金
    8,177,500.00 3,892,033.39
    14,233,372.59
    43,719,644.51
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 188,177,500.00 124,892,033.39 74,233,372.59 113,719,644.51
    筹资活动产生的现金流量净额 -8,177,500.00 67,499,846.26 -151,687.58 -53,708,393.88
    四、汇率变动对现金及现金等价物的
    影响
    五、现金及现金等价物净增加额 61,028,013.31 -51,385,196.23 -2,770,617.94 11,893,338.87
    二、主要财务数据及指标分析
    （一）、资产负债率分析
    根据经审计的公司近三年合并会计报表数据，公司2005年12月31日、2006
    年12月31日和2007年12月31日的资产负债率分别为75.31%、65.40%和51.75%。
    公司近三年的资产负债率呈逐年递减趋势，偿债压力逐年减小。根据公司2008
    年三季度财务信息，公司2008年9月30日的资产负债率为52.12%，资产负债率保
    持平稳，偿债压力较小。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    48
    图5.15：公司近三年一期资产负债率比较图
    0.00%
    50.00%
    100.00%
    2005年末2006年末2007年末2008年9月末
    资料来源：公司2005-2007 年度审计报告，2008 年三季度报表
    （二）、资产负债结构分析
    1、资产结构分析
    表5.16：公司2005-2007年末以及2008年9月末资产结构表（单位：万元）
    项目 2005-12-31 占比 2006-12-31 占比
    总资产 231,018.40 100% 318,718.15 100%
    其中：流动资产 94,721.68 41.00% 153,736.89 48.24%
    长期投资 19,501.36 8.44% 28,123.85 8.82%
    固定资产 102,975.86 44.57% 121,501.82 38.12%
    无形资产及其他资产 13,819.50 5.98% 15,355.59 4.82%
    项目 2007-12-31 占比 2008-9-30 占比
    总资产 552,793.21 100% 626,867.37 100%
    其中：流动资产 304,467.60 55.08% 306,239.01 48.85%
    非流动资产 248,325.62 44.92% 320,628.36 51.15%
    资料来源：公司2005-2007年度审计报告，2008年三季度报表
    公司资产总额呈较快的增长趋势，2005年-2007年的复合增长率达到54.69%，
    截至2007年末资产规模已达55.28亿元，同比增长了73.44%。2008年9月30日公司
    的总资产达到626,867.37万元，较2007年底增长11.34%。
    公司主要从事有色金属的采选、冶炼及加工，公司2005年末和2006年末的资
    产结构中，流动资产和固定资产占比高，长期投资和无形资产占比较低。2007
    年末公司流动资产和非流动资产占总资产的比重分别为55.08%和 45.96%，公司
    有充足的资金和可变现的实物资产保证债务的按期偿还，公司资产的流动性较
    强，资产质量较高。2008年9月30日公司流动资产和非流动资产占总资产的比重
    分别为48.85%和51.15%，非流动资产比重有所上升，这主要是由于公司目前新
    建项目较多，固定资产和在建工程的增长所致。
    从公司的资产构成分析，公司资产规模较大且资产总额呈较快的增长趋势，
    公司的资产结构符合有色金属行业企业特点，公司流动资产的变现能力较强，资
    产质量较高。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    49
    2、流动资产结构分析
    表5.17：公司2007年末和2008年9月30日流动资产结构表（单位：万元）
    项目 2007-12-31 占比 2008-9-30 占比
    流动资产 304,467.60 100% 306,239.01 100%
    其中：货币资金 102,760.07 33.75% 91,364.05 29.83%
    交易性金融资产 -0.02 0.00%
    应收票据 39,749.84 13.06% 47,539.25 15.52%
    应收账款 9,815.21 3.22% 15,591.01 5.09%
    预付账款 68,783.56 22.59% 22,312.42 7.29%
    应收利息 221.88 0.07% 221.88 0.07%
    应收股利 26.87 0.01% 3,442.50 1.12%
    其他应收款 32,731.79 10.75% 29,696.61 9.70%
    存货 50,378.37 16.55% 96,071.32 31.37%
    资料来源：公司2007年度审计报告，2008年三季度报表
    从2007年末的流动资产结构可以看出，货币资金、应收票据、预付账款、其
    他应收款和存货构成了流动资产的绝大部分，2007年末上述五项金额合计
    294,403.64万元，占流动资产的96.69%，流动资产结构较为合理。
    在流动资产组成中，流动性最强的货币资金2007 年末余额为102,760.07 万
    元，占流动资产比例的33.75%，占总资产比例的18.59%，大量可支配的货币资
    金对于债务的按时足额偿付能起到直接的保障作用。
    2007 年末公司应收票据合计39,749.84 万元，其中银行承兑汇票23,749.84
    万元，占比59.75%；商业承兑汇票16,000 万元，占比40.25%。该部分资产流动
    性好，为公司偿还到期债务提供比较直接的保障。
    2007年末公司预付账款余额68,783.56万元，包括预付供货商的原料款、设备
    采购款和公司对朝阳昊天有色金属有限公司增加的项目款，其中账龄在一年以内
    的预付账款66,931.53万元，占97.31%，账龄在1年以上的合计1,852.03万元，占
    2.69%，账龄超过1年的预付账款主要是尚未办理结算的工程项目款，预付账款质
    量较高，预计不能回收的风险低，所以公司未提取坏账准备。
    2007年末公司其他应收款余额32,731.79万元，占流动资产比例的10.75%。公
    司根据其他应收款的性质及相应的回收风险具体分析分别采用个人认定和账龄
    分析相结合的方法计提坏账准备，其中20,431.52万元的其他应收款为集团与下属
    控股尚未纳入合并范围的四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司以及参股企业
    的应收款，公司未计提坏账准备；其余14293.74万元其他应收款账龄主要在1年
    以内，公司计提了1993.47万元坏账准备，计提充分，其他应收款的质量较高。
    2007年末公司存货余额50,378.37万元，主要为原材料、在产品及自制半成品
    和库存商品，账面余额分别为15,586.06万元、7,163.37万元和2,6051.17万元。公
    司存货变现能力较强、周转较快，滞销和积压情况少，所以公司仅提取了少量的
    跌价准备。
    根据公司未经审计的2008年9月30日财务报表，公司流动资产较2007年末波
    动较小，其中货币资金、应收票据、预付账款、其他应收款和存货分别为91,364.05
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    50
    万元、47,539.25万元、22,312.42万元、29,696.61万元和96,071.32万元，合计占流
    动资产的93.71%。预付账款较2007年末下降67.56%，主要是由于2007年原材料
    价格大幅上涨，公司前期预付了部分原材料采购款，前期预付资金本期已相应冲
    销；应收股利大幅增长主要是由于下属吉林大黑山钼业有限公司的董事会已通过
    2007年度的股利分配方案，目前仍未分配所致；公司存货由2007年底的50,378.37
    万元增加至96,071.32万元，增幅达到90.70%，存货增长主要是由于公司下属吉恩
    镍业15千吨镍系列产品改扩建项目即将投料试车，公司储备的原材料增加所致。
    受全球镍价持续下跌的影响，公司存货存在较大的跌价风险。
    总体看，公司流动资产结构较为合理，资产的可收回性和变现能力较强，资
    产质量优良，有充足的资金和可变现的实物资产保证债务的按期偿还。
    3、长期资产结构分析
    表5.18：公司2005-2007年末以及2008年9月末长期资产结构表（单位：万元）
    项目 2005-12-31 占比 2006-12-31 占比
    长期投资 19,501.36 14.31% 28,123.85 17.05%
    固定资产 102,975.86 75.55% 121,501.82 73.65%
    无形及其他资产 13,819.50 10.14% 15,355.59 9.31%
    长期资产合计 136,296.72 100% 164,981.26 100%
    指标名称 2007-12-31 占比 2008-9-30 占比
    长期股权投资 75,793.26 30.52% 99,659.66 31.08%
    固定资产净额 45,121.23 18.17% 62,601.92 19.52%
    在建工程 102,098.95 41.11% 131,249.18 40.93%
    工程物资 4,203.53 1.69% 426.90 0.13%
    固定资产清理 75.51 0.03% 33.68 0.01%
    无形资产 19,465.90 7.84% 18,946.90 5.91%
    商誉 1,070.71 0.43% 7,155.62 2.23%
    长期待摊费用 152.40 0.05%
    递延所得税资产 496.53 0.20% 402.10 0.13%
    非流动资产合计 248,325.62 100% 320,628.36 100%
    资料来源：公司2005-2007年度审计报告，2008年三季度报表
    公司长期资产中长期股权投资、固定资产和在建工程占比较高，2007 年末，
    上述三项资产金额分别为75,793.26 万元、45,121.23 万元和102,098.95 万元，三
    项合计占非流动资产的89.80%。其中，长期股权投资主要为对子公司、联营公
    司和其他企业的投资；固定资产主要是房屋建筑物和机器设备等实物资产；在建
    工程主要为公司的兴建项目和对原有机器、设备、厂房等的改造。
    截至2008 年9 月30 日，随着公司不断发展，公司的长期股权投资、固定资
    产和在建工程均有较大增长，三项资产金额分别达到99,659.66 万元、62,601.92
    万元和131,249.18 万元，三项合计占非流动资产的91.54%。公司的各项非流动
    资产占比变化不大，非流动资产结构保持稳定。
    总体看来，公司的非流动资产与公司主业发展密切相关。公司加大在主营业
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    51
    务领域的长期投资和固定资产建设可以有效扩大公司的生产经营规模，进一步增
    强公司的竞争力。
    4、负债结构分析
    表5.19：公司2005-2007年末以及2008年9月末负债结构表（单位：万元）
    项目 2005-12-31 占比 2006-12-31 占比
    流动负债 173,972.24 100.00% 204,701.08 98.20%
    长期负债 0.00 0.00% 3,753.43 1.80%
    负债总额 173,972.24 100% 208,454.50 100%
    项目 2007-12-31 占比 2008-9-30 占比
    流动负债 263,525.91 92.13% 278,682.48 85.30%
    非流动负债 22,525.71 7.87% 48,020.00 14.70%
    负债总额 286,051.62 100% 326,702.48 100%
    资料来源：公司2005-2007年度审计报告，2008年三季度报表
    公司近三年负债总额呈稳步增长态势，2005年-2007年的复合增长率为
    28.23%，远低于资产的复合增长率，公司负债主要以流动负债。公司通过加强资
    金调度管理、建立完善的财务规划与监控机制、提高资金使用效率等措施，有效
    降低了正常生产经营的资金压力。
    2008年9月30日公司负债总额达326,702.48万元，较2007年末增长14.21%。其
    中，流动负债278,682.48万元，较2007年末增长5.75%，占比下降至85.30%；非
    流动负债规模增至48,020.00万元，较2007年末增长113.18%，占比上升至14.70%。
    公司非流动负债的增长主要是由于公司为1.5万吨镍系列产品改扩建项目筹集的
    3.6亿元银团贷款已全部到位，长期借款增加至44,000万元。目前公司筹资能力良
    好，长短期债务结构趋于合理。
    5、流动负债结构分析
    表5.20：公司2005-2007年末以及2008年9月末流动负债构成表（单位：万元）
    项目 2007-12-31 占比 2008-9-30 占比
    流动负债合计 263,525.91 100% 278,682.48 100%
    其中：短期借款 100,440.00 38.11% 107,900.00 38.72%
    应付票据 18,703.71 7.10% 49,644.00 17.81%
    应付账款 60,357.76 22.90% 64,053.07 22.98%
    预收账款 30,441.29 11.55% 11,245.81 4.04%
    应付职工薪酬 1,425.35 0.54% 1,694.73 0.61%
    应交税费 -9,887.49 -3.75% -13,784.09 -4.95%
    应付股利 3,433.24 1.30% 10,215.82 3.67%
    应付利息 5.90 0.00%
    其他应付款 58,606.13 22.24% 47,713.15 17.12%
    资料来源：公司2007年度审计报告，2008年三季度报表
    从流动负债结构可以看出，短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    52
    他应付款构成了流动负债的主要部分。2007年末上述五项金额合计268,548.90万
    元，占流动负债的101.91%。
    截至2007年末，公司短期借款余额100,440万元，占公司流动负债的38.11%，
    短期借款主要以信用借款、质押借款和抵押借款为主，借款主要用于补充下属公
    司的流动资金。
    2007年末公司的应付票据余额为18,703.71万元，占公司流动负债的7.10%，
    公司以票据的形式支付了部分原料采购款及货款。
    2007年末公司的应付账款金额达60,357.76万元，占公司流动负债的22.90%，
    主要为应付原料采购款及货款，随着公司业务量的不断增加，相应的应付账款规
    模有所增长。
    2007年末公司的预收账款为30,441.29万元，占比为11.55%，主要是公司销售
    的预收账款。
    2007年末公司的其他应付款金额为58,606.13万元，占比为22.24%，主要为公
    司应付工程及设备款。
    根据公司未经审计的2008年9月30日财务报表，2008年9月30日公司的短期借
    款、应付票据、应付账款和其他应付款分别为107,900.00万元、49,644.00万元、
    64,053.07万元和47,713.15万元，分别占流动负债的比例的38.72%、17.81%、
    22.98%和17.12%。其中，应付票据、预收账款和应付股利变动较大，应付票据
    金额增长较快主要是因为目前有色金属价格下跌较大，公司议价能力增强，为节
    约资金增加了使用票据支付原材料采购款的比例；预收账款大幅减少主要是由于
    前期预收资金的产品已交付给客户；应付股利的大幅增长主要是由于公司考虑到
    目前经济形势不明朗，为保证企业的稳定发展暂时未执行2007年度的利润分配方
    案，公司将根据未来的经济形势和企业的资金需求决定股利的分配时间。
    6、长期负债结构分析
    表5.21：公司2005-2007年末以及2008年9月末长期负债结构表（单位：万元）
    项目 2005-12-31 占比 2006-12-31 占比
    专项应付款 3,753.43 100%
    长期负债合计 3,753.43 100%
    项目 2007-12-31 占比 2008-9-30 占比
    长期借款 18,000.00 79.91% 44,000.00 91.63%
    专项应付款 3,475.71 15.43% 3,470.00 7.23%
    预计负债 700.00 3.11% 200.00 0.42%
    递延收益 350.00 1.55% 350.00 0.73%
    非流动负债合计 22,525.71 100% 48,020.00 100%
    资料来源：公司2005-2007年度审计报告，2008年三季度报表
    公司2005年末无长期负债；2006年末长期负债3,753.43万元均为专项应付款。
    2007年末公司长期负债规模有所增加，非流动负债合计达22,525.71万元，占负债
    总额的比重为7.87%，非流动负债主要为长期借款，其中1亿元长期借款是公司1.5
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    53
    万吨镍系列产品改扩建项目筹集的银团贷款，另外8,000万为新乡吉恩镍业有限
    公司的项目贷款。
    根据公司未经审计的2008年9月30日财务报表，2008年9月30日公司的非流动
    负债合计为48,020.00万元，较2007年末增长113.18%。公司非流动负债主要由长
    期借款构成，公司为1.5万吨镍系列产品改扩建项目筹集的3.6亿元银团贷款已全
    部到位，公司长期借款增加至4.4亿元。
    7、所有者权益结构分析
    表5.22：公司近三年一期所有者权益结构表 （单位：万元）
    项目 2005 年 占比 2006 年 占比 2007 年 占比 2008.9.30 占比
    实收资本 29,846.13 168.89% 29,750.32 61.56% 32,000.00 23.12% 32,000.00 20.24%
    资本公积 21,806.99 123.40% 350.62 0.73% 42,450.26 30.67% 42,450.26 26.85%
    盈余公积 3,939.72 22.29% 1,822.77 3.77% 6,358.32 4.59% 6,358.32 4.02%
    未分配利润 -37,920.86 -214.58% 16,404.89 33.94% 57,579.68 41.61% 77,308.45 48.89%
    归属于母公司的所
    有者权益合计
    17,671.98 100% 48,328.59 100% 138,388.27 100% 158,117.04 100%
    少数股东权益 39,374.17 61,935.06 128,353.33 142,047.85
    所有者权益合计 57,046.15 110,263.65 266,741.59 300,164.89
    资料来源：公司2005-2007年度审计报告，2008年三季度报表
    公司近三年所有者权益迅速增长，2005年-2007年的复合增长率高达
    116.24%。公司的所有者权益迅速增加主要是由于未分配利润的变化，纳入合并
    报表子公司范围变更和下属吉恩镍业非公开增发股票所致。
    2005 年由于公司主辅分离改制和安置富余人员共列支改制费用38,204.40 万
    元，使得母公司未分配利润为-37,920.86 万元；2006 年2007 年公司业绩大幅提
    升，未分配利润分别增加54,325.75 万元和41,174.79 万元。
    2005 年-2007 年，公司合并范围也发生了较大变化。2005 年公司作价转让了
    磐石宏城建筑有限责任公司和磐石东达机械有限责任公司，合并范围增加了吉林
    镍业集团大黑山钼业有限公司，持股比例30%；2006 年公司合并范围增加了通
    化吉恩镍业有限公司和四平昊融银业有限公司；2007 年合并范围增加朝阳昊天
    有色金属有限公司，并从原吉林大黑山钼业有限公司自然人股东受让15%股权,
    持股比例由30%增加至45%。
    2007 年公司下属的吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票完成，募集
    资金净额达6.12 亿元。同时，公司将持有的通化吉恩84.59%的股权转让给吉林
    吉恩镍业股份有限公司,对吉恩镍业的持股比例由55.83%增加至57.62%。由于上
    述原因的共同影响，使得公司近三年所有者权益迅速增长。
    根据公司未经审计的2008年9月30日财务报表，2008年9月30日公司的所有者
    权益合计为300,164.89万元，较2007年末增长12.53%。公司所有者权益的增长主
    要由于公司未分配利润和少数股东权益的增长所致，同时公司新设成立了吉林昊
    融技术开发有限公司。
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    54
    （三）偿债能力分析
    表5.23：公司流动性和偿债能力指标表
    指标 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-9 月
    流动比率 0.54 0.75 1.16 1.10
    速动比率 0.45 0.58 0.96 0.75
    EBIT（万元） -1,784.14 46,685.20 106,850.43 73,483.20
    EBITDA（万元） 7,189.59 56,400.01 116,861.30 80,463.20
    利息保障倍数（倍） -0.48 9.49 17.40 14.89
    债务保护倍数（倍） 0.09 0.60 0.99 0.53
    现金流动负债比 16.51% 9.34% 21.00% 5.54%
    现金负债总额比 16.51% 9.17% 19.34% 3.93%
    资料来源：公司2005-2007年度审计报告，2008年三季度报表
    注：2008年1-9月公司流动性和偿债能力指标未经年化处理
    近三年公司流动比率和速动比率逐年大幅提高，2007年流动比率达1.16，速
    动比率达0.96，公司资产流动性良好，短期偿债能力较强。
    近三年公司息税前利润（EBIT）和息税折旧摊销前利润（EBITDA）指标快
    速增长，同时利息保障倍数和债务保护倍数也逐年提高，公司盈利对债务和利息
    的保障能力较强。
    2005-2007年公司现金流动负债比和现金负债总额比先降后升，总体看，公
    司经营性现金流量对流动负债和负债总额的保障程度较高。
    根据公司未经审计的2008年9月30日财务报表，2008年1-9月公司流动比率和
    速度比率分别为1.10和0.75，资产流动性良好，短期偿债能力依然较强；公司EBIT
    和EBITDA分别达到73,483.20万元和80,463.20万元，公司盈利对债务和利息的保
    障能力依然较强。2008年1-9月经营现金流量净额仅5,972.34 万元，使得公司的
    现金流动负债比和现金负债总额比下降较大。
    （四）盈利能力分析
    表5.24：公司近三年一期盈利能力指标表
    指标 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-9 月
    主营业务毛利率 42.70% 41.06% 46.28% 50.75%
    销售净利率 -21.37% 10.71% 28.52% 36.17%
    总资产报酬率 -11.53% 5.72% 15.24% 10.94%
    净资产收益率 -150.75% 37.72% 31.59% 22.84%
    总资产现金回收率 12.43% 6.00% 10.01% 0.95%
    净利润（万元） -26,640.06 18,227.65 84,270.61 47,179.08
    归属于母公司所有者
    的净利润（万元）
    -26,640.06 18,227.65 42,431.57 21,050.31
    资料来源：公司2005-2007年度审计报告，2008年三季度报表
    注：2008年1-9月公司盈利能力指标未经年化处理
    公司近三年主营业务毛利率均高于40%，公司主营业务盈利能力良好；公司
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    55
    销售净利率和总资产报酬率逐年提高，归属于母公司所有者的净利润大幅上升也
    反映出公司盈利能力的不断增强。2007年净资产收益率下降是由于统计口径的变
    化，所有者权益包含少数股东权益所致。2005年公司账面出现严重的亏损主要是
    由于公司改制造成的，下面是公司对于2005年账面亏损的情况说明：
    吉林昊融有色金属集团有限公司2005年账面亏损情况分析
    公司根据国经贸改[2002]859号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制安
    置富余人员的实施办法》通知和吉国企改[2005]1号文件的有关规定进行了主辅
    分离、辅业改制和分离办社会职能，为此公司发生了与改制有关的一些费用（上
    述费用为政策性改制成本，政府通过补贴、税收等优惠政策予以补偿），具体分
    析如下：
    管理费用列支的改制费用包括：移交社会职能费用13,858.4万元；其中：中
    小学789.4万元，公安派出所109万元，物业公司5,549.6万元，园林、市政维管396.71
    万元，消防队165.91万元，离退休办公室276.53万元，离退休人员3,844.47万元，
    工伤人员1,393.73万元，退养教师252.43万元，退养职工1,004.64万元，其他费用
    75.98万元。预提移交社会职能费用2,036万元。预提大黑山改制费用3,584万元。
    支付员工身份置换补偿金15,418万元，
    主辅分离费用309万元，其中：医院142万元，机械厂44万元，建筑公司42
    万元，其他81万元。支付其他改制费用418万元，合计35,623.4万元。
    营业外收支中列支的改制费用包括：清产核资损失2,299万元，移交资产损
    失282万元，合计2,581万元。
    管理费用、营业外收支中共列支改制费用为38,204.40万元，剔除上述因素的
    影响，公司2005年可实现利润总额8,947.4万元。
    根据公司未经审计的2008年9月30日财务报表，2008年1-9月公司主营业务毛
    利率和销售净利率分别为50.75%和36.17%，在有色金属价格大幅下跌、行业持
    续低迷的情况下，公司积极调整经营战略，降低了原材料的外购量，通过加大开
    采低成本的自有资源保证了较高的盈利能力。公司总资产报酬率和净资产收益率
    也保持在较高水平，公司1-9月实现净利润47,179.08万元，其中归属于母公司所
    有者的净利润为21,050.31万元。
    （五）公司营运效率分析
    表5.25：公司营运效率指标表
    指标 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-9 月
    营业周期（天） 89.68 116.11 115.59 219.75
    应收账款周转率（次） 17.05 13.44 21.10 37.76
    应收账款周转天数 21.11 26.78 17.06 7.15
    存货周转率（次） 5.25 4.03 3.81 1.27
    存货周转天数 68.57 89.33 94.49 212.60
    资料来源：公司2005-2007年度审计报告，2008年三季度报表
    注：2008年1-9月公司营运效率指标未经年化处理
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    56
    公司近三年应收账款和存货周转情况较好。存货周转效率逐年下降主要是由
    于2006年至2007年上半年期间镍价快速上涨，公司原材料储备量、产品产量增加；
    2007年公司加强对资产运营效率的管理，应收账款周转率较2006年有较大幅度提
    高。根据公司未经审计的2008年9月30日财务报表，公司1-9月应收账款周转率进
    一步提高。由于公司下属吉恩镍业15千吨镍系列产品改扩建项目即将投料试车，
    公司存货大幅增加，使得公司存货周转率大幅下降。
    （六）现金流分析
    表5.26：公司近三年一期现金流量主要数据表（单位：万元）
    项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-9 月
    一、经营活动产生的现金流量：
    现金流入小计 161,429.31 212,090.21 288,259.95 209,300.58
    现金流出小计 132,714.83 192,965.35 232,929.80 203,328.24
    经营活动产生的现金流量净额 28,714.48 19,124.86 55,330.15 5,972.34
    二、投资活动产生的现金流量：
    现金流入小计 9,377.06 4,717.55 16,148.48 98.77
    现金流出小计 40,356.94 27,294.60 117,751.80 106,847.16
    投资活动产生的现金流量净额 -30,979.88 -22,577.05 -101,603.31 -106,748.39
    三、筹资活动产生的现金流量：
    现金流入小计 94,758.00 114,490.40 196,315.75 185,475.46
    现金流出小计 81,558.32 96,570.68 107,854.98 92,836.18
    筹资活动产生的现金流量净额 13,199.68 17,919.72 88,460.77 92,639.29
    四、汇率变动对现金的影响 -18.00 -34.59 -191.60 -59.27
    五、现金及现金等价物净增加额 10,916.27 14,432.94 41,996.01 -8,196.03
    资料来源：公司2005-2007年度审计报告，2008年三季度报表
    公司2005-2007年现金及现金等价物的净增加额分别为10,916.27万元、
    14,432.94万元、41,996.01万元，公司各年现金及现金等价物的净增加额较大且逐
    年增加，公司现金获取能力良好，资金筹措安排得当，保证了公司较强的现金支
    付能力。
    公司各年经营活动产生的现金流量净额分别为28,714.48 万元、19,124.86 万
    元和55,330.15 万元，年均经营活动现金流量净增加额达到34,389.83 万元，该部
    分现金流可为本次短期融资券本息的偿付提供重要资金保障。公司近三年充沛的
    经营现金流体现了公司处于快速发展期，主营业务良好，现金获取能力较强。但
    经营性净现金流与年末净利润比相对较小，主要是公司经营性应收项目中预付款
    项、其他应收款、应收票据金额较大所致。随着公司在建的15,000 吨镍系列产品
    改扩建、5,000 吨/年电解镍、2000 吨/年羰基铁和2,000 吨/年羰基镍等项目将在
    2008 年下半年至2009 年上半年试车或投产，预计公司未来经营现金流将保持在
    较高水平。
    公司2005-2007年投资活动现金流量净额分别为-30,979.88万元、-22,577.05
    万元和-101,603.31万元，公司近三年均有较大规模的投资资本支出，主要用于加
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    57
    大对资源控制力度、产能扩充建设和对原有设备的技术改造，整体看公司投资规
    模控制得当。
    公司2005-2007年筹资活动现金净流量分别为13,199.68万元、17,919.72万元
    和88,460.77万元。公司近三年投资资本支出逐年增加，相应地公司筹资金额也随
    之增加，公司具有较强的融资能力。
    根据公司未经审计的2008年9月30日财务报表，2008年1-9月公司经营活动净
    现金流、投资活动现金净流量、筹资活动现金净流量和净现金流量分别为5,972.34
    万元、-106,748.39万元、92,639.29万元和-8,196.03万元，由于全球经济危机的影
    响，有色金属需求减弱，公司经营活动现金获取能力有所下降；同时由于公司目
    前在建项目较多，对外投资支出和融资需求依然较大，使得公司净现金流量为
    -8,196.03万元。
    （七）融资能力分析
    1、间接融资能力分析
    公司近年与各金融机构建立了长期良好的合作关系，截止2008 年9 月底，
    公司共获得国内各家银行授信额度243,500 万元人民币，已使用授信额度为
    147,400 万元人民币，剩余未使用额度为96,100 万元人民币，公司具有较强的间
    接融资能力，为本次短期融资券到期还本付息提供了有力保障。
    2、直接融资能力分析
    2003 年9 月5 日，公司下属的吉林吉恩镍业股份有限公司成功在上交所挂
    牌上市，募集资金净额2.67 亿。2007 年10 月31 日，吉恩镍业完成非公开发行
    股票，实际募集资金达6.12 亿，公司通过资本市场直接融资能力较强。
    3、自筹资金能力分析
    公司行业地位突出，市场竞争力强，具备较强的自筹资金能力，公司的资产
    中有较多的货币资金和较大规模的存货等实物资产，同时公司资源储备丰富，必
    要时可通过抵押或出售变现等方法筹措资金。
    截至2008 年9 月底，公司持有吉恩镍业股权达29,322.58 万股，根据公司承
    诺目前可流通的吉恩镍业股票为4,560 万股，必要时可以出售变现。同时，公司
    还持有非上市的4,000 万安华农业保险股份有限公司股权和1 亿东海证券有限责
    任公司股权。
    总体看来，公司融资渠道畅通，间接和直接融资能力均较强，同时公司持有
    的资产、资源和股权具有较强的变现能力，进一步对本期融资券的按期偿还提供
    了保障。
    三、有息债务情况
    截止2008 年12月31 日，公司借款余额为198,144 万元，其中短期借款146,120
    万元，长期借款52,024 万元。
    公司信用状况良好，能够按时还本付息，不存在拖欠利息和本金的情形，与
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    58
    包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、兴业银行、上海浦东发展银行、
    交通银行、民生银行等在内的多家银行建立了良好的合作关系。
    通过人民银行信贷征信系统查询，公司无未结清不良信贷信息，无欠息信息。
    表5.27：截至2008 年末公司借款情况表（单位：万元）
    有息债务结构 余额（万元）
    信用方式 33,770
    短期借款 保证方式 106,350
    抵押方式 6,000
    信用方式 10,000
    长期借款 保证方式
    抵押方式 42,024
    合计 198,144
    资料来源：公司提供
    表5.28：截至2008 年末公司借款明细表（单位：万元）
    债务
    分类
    债务人名称 债务余额
    （万元） 融资期限
    融资利率
    （%）
    短期
    借款
    吉林吉恩镍业股份有限公司 1,000 2008.02.27-2009.02.26
    6.225%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 3,000 2008.08.07-2009.08.06 7.470%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 3,500 2008.09.11-2009.09.10 7.470%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,500 2008.11.20-2009.11.19 6.075%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 5,000 2008.01.14-2009.01.13 6.225%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 3,000 2008.09.24-2009.09.23 6.560%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,000 2008.12.03-2009.12.02 6.560%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,000 2008.10.21-2009.10.20 6.560%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 3,000 2008.08.26-2009.08.25 6.320%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 5,000 2008.02.25-2009.02.24 6.723%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 5,000 2008.06.20-2009.06.19 6.723%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 4,000 2008.11.11-2009.11.10 6.561%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 3,000 2008.09.10-2009.09.09 6.318%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 5,000 2008.07.16-2009.07.15 6.723%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 3,000 2008.06.19-2009.06.18 6.723%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,000 2008.07.24-2009.07.23 6.723%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 5,000 2008.10.27-2009.10.26 6.561%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 4,500 2008.11.06-2009.11.05 6.561%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 5,000 2008.12.24-2009.12.23 7.097%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 4,000 2008.11.28-2009.11.27 7.097%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 3,000 2008.03.25-2009.03.25 6.723%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,000 2008.08.26-2008.08.15 7.470%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 3,000 2008.09.09-2009.09.08 6.723%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 3,000 2008.09.24-2009.09.23 6.723%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,000 2008.11.12-2009.09.13 6.723%
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    59
    吉林吉恩镍业股份有限公司 5,000 2008.12.12-2009.12.11 6.560%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,000 2008.10.20-2009.10.19 7.097%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 4,000 2008.11.28-2009.11.12 7.097%
    小计: 94,500
    吉林昊融有色金属集团有限公司6,000 2008.08.07-2009.08.06 6.848%
    吉林昊融有色金属集团有限公司2701
    小计 6,270
    重庆吉恩冶炼有限公司 300 2008.01.15-2009.01.15 6.120%
    重庆吉恩冶炼有限公司 700 2008.03.14-2009.03.14 6.120%
    重庆吉恩冶炼有限公司 1,000 2008.08.20-2009.08.20 7.020%
    重庆吉恩冶炼有限公司 1,000 2008.09.22-2009.09.21 7.290%
    重庆吉恩冶炼有限公司 1,000 2008.12.28-2009.12.28 7.020%
    重庆吉恩冶炼有限公司 1,000 2008.12.09-2008.12.08 8.020%
    重庆吉恩冶炼有限公司 1,000 2008.01.18-2009.01.17 7.470%
    小计 6,000
    新乡吉恩镍业有限公司 1,000 2008.04.10-2009.04.08 6.120%
    新乡吉恩镍业有限公司 1,000 2008.06.24-2009.06.24 8.217%
    新乡吉恩镍业有限公司 1,000 2008.1208-2009.06.07 6.048%
    小计 3,000
    朝阳昊天有色金属有限公司 5,000 2008.12.19-2009.06.19 4.536%
    朝阳昊天有色金属有限公司 3,600 2008.12.23-2009.06.08 4.536%
    朝阳昊天有色金属有限公司 5,000 2008.12.10-2009.06.09 5.04%
    朝阳昊天有色金属有限公司 5,000 2008.12.22-2009.06.21 5.04%
    朝阳昊天有色金属有限公司 3,750 2008.06.05-2009.06.04 6.4063%
    小计 22,350
    吉林大黑山钼业有限公司 2,000 2008.08.06-2009.08.05 6.160%
    吉林大黑山钼业有限公司 3,000 2008.04.18-2009.04.18 6.720%
    吉林大黑山钼业有限公司 4,000 2008.11.26-2009.11.25 6.66%
    小计 9,000
    通化吉恩镍业有限公司 1,000 2008.12.30-2009.12.12 5.31%
    通化吉恩镍业有限公司 1,000 2008.12.30-2009.12.18 5.31%
    通化吉恩镍业有限公司 1,500 2008.12.30-2009.12.22 5.31%
    通化吉恩镍业有限公司 1,500 2008.12.30-2009.12.26 5.31%
    小计 5,000
    合计 146,120
    长期
    借款
    吉林吉恩镍业股份有限公司 6,042 2007.08.22-2013.08.21
    8.2215%
    1注：270 万元无息借款是由于多年历史原因形成，其中，200 万元为吉林省财政厅无息
    贷给原吉林镍业公司（公司前身），至今对方未要求还款，一直在短期借款中挂帐；70 万元
    为原中国有色总公司财务公司贷款余额，原吉林镍业公司出资200 万元参股中国有色金属总
    公司财务公司，同时在财务公司贷款220 万元，前期利息已付，现财务公司解体清算，已归
    还贷款150 万元，尚有70 万元挂帐，将于近期归还。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    60
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,397 2007.08.22-2013.08.21 8.2215%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 1,151 2007.08.22-2013.08.21 8.2215%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 3,000 2008.03.19-2010.03.18 6.804%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 3,000 2008.03.28-2010.03.27 6.804%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,000 2008.03.20-2010.03.05 6.804%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,000 2008.03.29-2010.03.18 6.804%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,685 2008.03.21-2013.08.21 8.2215%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 4,795 2008.03.21-2013.08.21 8.2215%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 2,110 2008.03.21-2013.08.21 8.2215%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 863 2008.04.28-2013.08.21 8.2215%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 10,070 2008.04.28-2013.08.21 8.2215%
    吉林吉恩镍业股份有限公司 4,411 2008.04.28-2013.08.21 8.2215%
    新乡吉恩镍业有限公司 2,000 2007.08.08-2012.06.21 7.38%
    新乡吉恩镍业有限公司 5,500 2007.03.22-2011.06.21 7.11%
    合计: 52,024
    资料来源：公司提供
    四、发行人关联交易情况
    （一）关联方关系
    1. 存在控制关系的主要关联方
    企业名称 注册地址主营业务 与本企业关系经济性质
    吉林省人民政府国有
    资产监督管理委员会
    长春 整合国有资产母子公司 政府部门
    2. 存在控制关系的关联方所持股份及其变化
    2007-01-01 2007 年增加 2007 年减少2007-12-31
    企业名称
    金 额 % 金额%
    金
    额
    % 金 额 %
    吉林省人民政
    府国有资产监
    督管理委员会
    105,600,000.00 33 105,600,000.00 33
    （二）关联方交易
    公司2007 年度无需要披露的关联方交易事项。
    1. 关联方应收应付款项的余额
    关联方名称 款项余额性质2007-12-31 占总额比例%
    吉林省人民政府国有资产监
    督管理委员会
    其他应付款 31,081,500.00 5.27
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    61
    五、发行人或有事项
    （一）担保情况
    截止2008 年9 月30 日，公司担保余额35,000 万元，全部为对下属子公司
    吉林吉恩镍业股份有限公司的担保。公司历史上曾对外担保700 万元，目前已全
    额计提预计负债，对公司生产经营影响小。
    表5.29：截止2008 年9 月30 日公司担保明细表
    被担保单位 金融机构 担保金额
    吉林吉恩镍业股份有限公司 中国建设银行磐石市支行 10,000
    吉林吉恩镍业股份有限公司 中国银行吉林市分行 10,000
    吉林吉恩镍业股份有限公司 交通银行长春分行新发支行 7,000
    吉林吉恩镍业股份有限公司 兴业银行大连分行 5,000
    吉林吉恩镍业股份有限公司 深圳招商银行时代广场支行 3,000
    合计 35,000
    资料来源：公司提供
    （二）未决诉讼、仲裁事项
    公司无未决诉讼、仲裁事项。
    六．其他重大事项说明
    （一）衍生品交易情况
    截至2008年9月30日，公司没有从事任何衍生品，大宗商品期货，与汇率挂
    钩的理财产品以及结构性存款交易。
    （二）下属吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
    2008年10月20日，公司下属吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍
    业”）董事会以书面形式发出第三届董事会第十七次会议的通知。会议于2008年
    10月30日上午7:30在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名，监事、高管
    列席了会议。会议的通知和召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的
    规定，会议由吉恩镍业董事长柴连志先生主持。会议审议了如下重大议案：
    1、审议了《吉恩镍业与加拿大Goldbrook合作勘探镍资源》的议案。
    Goldbrook venures Inc.总部位于加拿大大不列颠哥伦比亚温哥华，主要从事
    硫化镍、铜和铂钯金属的勘查。该公司在加拿大多伦多创业板上市，交易代码：
    V.GBK, FRANKFUR，上市交易代码：GVE。GoldBrook公司拥有Raglan矿区
    891,000英亩（约为3605.8km2）权属土地。Raglan矿区地处加拿大魁北克北部
    Ungava半岛东西走向，大约325公里的褶皱带上（重要的铜镍矿成矿带），是镍、
    铜和铂族元素矿区。GoldBrook公司通过几年的勘探工作，已发现探矿区内三个
    矿体和成矿潜力的区域，也是工作程度最高的探矿区域。地表出露被冻胀破裂的
    红色砾状原岩氧化露头和冰川碎石覆盖物，红色砾状原岩氧化露头见有含镍的硫
    化物Ni0.2-3%，属硫化铜镍矿。
    吉恩镍业与Goldbrook公司共同对其拥有的Raglan矿区进行勘探、开发，双
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    62
    方共同约定，公司三年累计对该区域投入资金4500万加元进行勘探，即获得该区
    域50%的权益。三年的投入计划为：第一年投资1250万加元，第二年投资1500万
    加元加上上年加拿大魁北克政府返还的勘探资金，第三年投资1750万加元加上上
    年加拿大魁北克政府返还的勘探资金。完成以上投资，吉恩镍业可获得GoldBrook
    所属Raglan矿区50％权益。双方签署协议后成立管理委员会，管理委员会将由双
    方各自三名代表组成，提供计划、勘探和开发决定。根据勘查结果，如果公司认
    为上述矿区或矿区的部分（高级矿区部分）符合开发条件，公司有权要求准备
    43-101报告，且公司有权选择由公司独立完成预可行性研究，完成后公司对该完
    成报告的矿区增加10%权益（即获得60%的权益），之后公司还可选择由公司独
    立完成银行认可的可行性研究论证，完成后公司又可增加10%的权益（即获得
    70%的权益）。双方将组建新公司对其进行开发和利用，如后期需要再投入资金
    累计超过董事会投资权限，公司将提请股东大会审议。
    吉恩镍业通过与goldbrook的合作可获得资源勘探权，寻找后备资源，为吉恩
    镍业的可持续发展增加了提供资源储备的可能性，实施公司的“全球资源”战略。
    虽然该区域具有很好的成矿背景、成矿条件，找矿远景、资源潜力，并多个钻孔
    见很好品质的矿石，但资源勘探结果具有不确定性，吉恩镍业不能保证本次勘探
    必然获得有开发利用价值的资源储量。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《公司与加
    拿大Goldbrook合作勘探镍资源》的议案。
    后续进展情况说明：吉恩镍业与加拿大Goldbrook合作勘探镍资源的议案已
    获得吉林省商务厅批准，尚需取得中华人民共和国商务部备案。
    2、审议了关于《吉恩镍业收购四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司98.5%
    股权暨关联交易》的议案。
    四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司（以下简称小南山铜镍矿） 系吉林
    昊融金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）的控股子公司，昊融集团持有其
    98.5%的股权。小南山铜镍矿经营铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售，注
    册资本3008 万元人民币，注册地址：四子王旗吉生太乡，法定代表人徐广平，
    营业执照注册号为1526342800323。2008年10月28日，吉恩镍业与昊融集团签署
    了关于小南山铜镍矿的《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股
    权转让协议，依据2008年10月28日立信会计师事务所出具的《四子王旗小南山铜
    镍矿业有限责任公司审计报告》。以2008年9月30日为基准日，小南山铜镍矿账
    面净资产为70,904,160.03元，本公司受让小南山98.5%股权以审计账面净资产值
    为基础作价69,840,597.63元，公司以自有资金支付股权转让款。
    本次收购四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司的股权有利于增加吉恩镍
    业的资源储备和原料自给率，缓解公司原料日趋紧张的局面；有利于减少日常关
    联交易，避免潜在的同业竞争。
    因昊融集团持有吉恩镍业57.62%的股份，为吉恩镍业控股股东，依据有关规
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    63
    定，以上收购股权事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
    《公司章程》的规定，关联董事柴连志、于然波、徐广平、吴术、李淳南回避表
    决，由3名非关联董事进行表决。3票同意、0票反对、0票弃权。本次资产收购尚
    须获得吉恩镍业股东大会批准。在股东大会上，本次股权收购的关联人将放弃在
    股东大会上对本议案的投票权。
    后续进展情况说明：2008年11月19日，吉恩镍业2008年第一次临时股东大会
    已审议通过《公司收购四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司98.5%股权暨关联
    交易》的事项。
    2008年11月28日，四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司在四子王旗工商行
    政管理局办理了股东变更登记，吉林昊融有色金属集团有限公司持有的四子王旗
    小南山铜镍矿业有限责任公司98.5%的股权已经变更至吉恩镍业名下。目前小南
    山铜镍矿生产经营情况正常。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    64
    第六章 发行人资信状况
    一、信用评级情况
    （一）评级机构
    大公国际资信评估有限公司。
    （二）评级结论
    经大公国际资信评估有限公司评定，吉林昊融有色金属集团有限公司拟发行
    的2009年度第一期5亿元短期融资券的信用级别为A-1，该级别为最高级短期债券
    级别，反映其还本付息能力最强，安全性最高。发行人主体信用等级为AA-，该
    等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很
    低。
    （三）债项评级报告评级观点
    吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融有色”或“公司”）主要
    从事镍的采选、冶炼及深加工业务。评级结果综合反映了公司中长期较好的外部
    经营环境以及公司资源储备丰富、产业链完整、主营产品生产工艺先进、产品品
    质好、品牌知名度高等方面的优势；同时也反映了环保监管力度加大、税率变动
    以及近期镍价下跌等因素给公司带来的不利影响。综合分析，公司能够对本期融
    资券的偿还提供很强保障。
    有利因素
    ·从中长期看，电镀、电池等行业的发展将推动镍化工类产品需求的不断增
    加，未来不锈钢对镍的需求将保持增长，公司发展前景良好；
    ·公司拥有丰富的矿产资源，同时对外不断扩大资源控制力度，为长期稳定
    的发展奠定了良好的基础；
    ·公司的镍化工业务有较强的技术优势，主导产品质量较好，品牌知名度较
    高，一体化产业链增强了公司整体抗风险能力；
    ·公司具有较强的盈利能力。
    不利因素
    ·近期不锈钢市场的低靡导致镍供应过剩，短期内镍价下跌给公司经营带来
    了一定的负面影响；
    ·环保监管力度的加大、能源价格高企以及税率变动加大了公司的运营成本；
    ·公司较高的资金占用抑制了经营性现金流的释放，由于在建及拟建工程较
    多，未来现金流出较大。
    （四）主体评级报告评级观点
    吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融有色”或“公司”）主要
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    65
    从事镍的采选、冶炼及深加工业务。评级结果综合反映了公司中长期较好的外部
    经营环境以及公司资源储备丰富、产业链完整、主营产品生产工艺先进、产品品
    质好、品牌知名度高等方面的优势；同时也反映了环保监管力度加大、税率变动
    以及镍价周期性波动等因素给公司带来的不利影响。综合分析，公司不能偿还到
    期债务的风险很小。
    预计未来1～2 年，随着资源控制力度的加强以及新增产能的释放，公司收
    入将稳定增长，利润将保持较高水平，大公对昊融有色的评级展望为稳定。
    主要优势/机遇
    ·从中长期看，电镀、电池等行业的发展将推动镍化工类产品需求的不断增
    加，未来不锈钢对镍的需求将保持增长，公司发展前景良好；
    ·公司拥有丰富的矿产资源，同时对外不断扩大资源控制力度，为长期稳定
    的发展奠定了良好的基础；
    ·公司的镍化工业务有较强的技术优势，主导产品质量较好，品牌知名度较
    高，一体化产业链增强了公司整体抗风险能力；
    ·公司具有较强的盈利能力。
    主要风险/挑战
    ·有色金属行业周期性明显，镍价波动给公司经营业绩带来一定的影响；
    ·环保监管力度的加大、资源税上调以及出口退税的下调加大了公司的运营
    成本；
    ·公司采矿、冶炼厂房与设备使用年限较长，在建及拟建工程较多，未来支
    出较大。
    （五）债项跟踪评级安排
    吉林昊融有色金属集团有限公司拟于2009年发行第一期5亿元人民币的短期
    融资券。在本期短期融资券的存续期内，大公国际资信评估有限公司（以下简称
    “大公”）将对其进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期
    跟踪评级。
    跟踪评级期间，大公将持续关注短期融资券发行人外部经营环境的变化、影
    响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪
    评级报告，动态地反映发行人本期融资券的信用状况。
    跟踪评级安排包括以下内容：
    1) 跟踪评级时间安排
    定期跟踪评级：大公将在本期融资券发行后第6个月发布定期跟踪评级报告。
    不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生
    影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1
    个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
    2) 跟踪评级程序安排
    跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    66
    出具评级报告、公告等程序进行。
    大公的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披
    露对象进行披露。
    3) 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息
    资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至
    发行人提供所需评级资料。
    （六）主体跟踪评级安排
    自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）
    将对吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评
    级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
    跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营
    或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
    告，动态地反映评级主体的信用状况。
    跟踪评级安排包括以下内容：
    1) 跟踪评级时间安排
    定期跟踪评级：大公将在本评级报告正式出具后第6个月发布定期跟踪评级
    报告。
    不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生
    影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1
    个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
    2) 跟踪评级程序安排
    跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
    出具评级报告、公告等程序进行。
    大公的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的
    披露对象进行披露。
    3) 如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信
    息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直
    至评级主体提供所需评级资料。
    二、企业资信情况
    （一）发行人银行授信情况
    公司与工商银行、建设银行、交通银行、中国银行、中国农业银行、兴业银
    行等各家金融机构均保持良好的业务合作关系。截止2008 年12 月31 日，公司
    共获得国内各家银行授信额度233,500 万元人民币，已使用授信额度为160,500
    万元人民币，剩余未使用额度为72,500 万元人民币，详见下表：
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    67
    表6.1：截至2008 年12 月末银行授信情况明细表（单位：万元）
    银行名称 授信总额 已使用授信 未使用额度
    中国工商银行磐石市支行 45,000 25,000 20,000
    中国建设银行磐石市支行 15,000 15,000 0
    中国银行吉林市分行 25,000 10,000 1,5000
    中国交通银行长春分行 12,000 12,000 0
    中国光大银行长春分行 12,000 5,000 7,000
    中国农业银行磐石市支行 45,000 29,500 15,500
    招商银行深圳分行 10,000 3,000 7,000
    兴业银行大连分行 10,000 7,000 3,000
    中信银行沈阳分行 5,000 0 5,000
    浦发银行长春分行 26,000 26,000 0
    中国银行重庆綦江支行 4,000 4,000 0
    中国农业银行綦江支行 2,000 2,000 0
    吉林银行北京路支行 8,000 8,000 0
    浦东发展银行郑州分行 9,500 9,000 0
    中国农业银行通化县支行 5,000 5,000 0
    合计 233,500 160,500 72,500
    资料来源：公司提供
    （二）债务违约情况
    吉林昊融有色金属集团有限公司近三年的合作银行包括工商银行、农业银
    行、中国银行、建设银行、兴业银行、上海浦东发展银行、交通银行、民生银行、
    招商银行等在内的多家银行。通过人民银行信贷征信系统查询，公司无未结清不
    良信贷信息，无欠息信息。
    （三）近三年债务融资工具偿还情况
    公司此前未发行过债务融资工具
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    68
    第七章 偿债计划及保障措施
    发行人在充分细致地研究公司现状和未来几年发展前景的基础上，拟订了本
    期短期融资券发行的实施方案，并针对本期融资券发行后有可能出现的偿债压力
    进行了认真地分析，制定了稳健可行的偿债计划和相应的保障措施。
    一、本期短期融资券偿债资金来源
    公司将按照本期短期融资券发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和对外融
    资能力，筹集相应的偿还资金，履行到期还本付息的义务，具体偿还资金来源如
    下：
    （一）公司将以经营性现金流作为主要还款来源
    公司主营业务突出，经营及财务状况较为稳健，盈利能力及经营性现金流量
    状况良好，为本期短期融资券本息的到期偿还奠定了基础，以下是公司2005-2007
    年相关财务指标情况表：
    表7.1：发行人近三年一期相关财务指标表（单位：万元）
    项目 2008 年1-9 月2007 年 2006 年 2005 年
    营业收入/主营业务收入 189,495.03 295,438.37 170,199.28 124,670.70
    归属于母公司净利润 26128.77 42,431.57 18,227.65 -26,640.06
    经营活动现金流量净额 5972.34 55,330.15 19,124.86 28,714 .48
    资料来源：公司2005-2007 年度审计报告，2008 年9 月30 日报表
    从上表可以看出，近三年公司主营业务收入、净利润、经营活动现金流量净
    额快速增加，2007 年全年营业收入295,438.37 万元，实现归属于母公司的净利
    润42,431.57 万元，经营活动现金流量净额达55,330.15 万元。根据未经审计的
    2008 年三季度报表，截至2008 年9 月底，公司已实现营业收入189,495.03 万元，
    实现归属于母公司的净利润26128.77 万元，经营活动现金流量净额达5972.34 万
    元。
    根据公司所在行业的特征及现有在建项目未来投产情况，并考虑到未来主营
    业务收入及盈利能力的增长因素，公司能为偿还本期短期融资券的本息提供强有
    力的保证。
    （二）通过间接融资、以银行借款偿还本次短期融资券本息
    截至2008 年12 月31 日，包括工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、
    交通银行、兴业银行等商业银行给予发行人授信额度233,500 万元人民币，已使
    用授信额度为160,500 万元人民币，剩余未使用额度为72,500 万元人民币，必要
    时公司可向这些银行提出贷款申请用于偿还到期债务。公司具有的间接融资能力
    为偿还本次短期融资券的本息提供了有力的保障。
    （三）通过出售相关资产、尤其是流动性强的金融资产来获取资金以偿还本
    次短期融资券本息。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    69
    截至2007 年底，公司持有货币资金102,760.07 万元，应收票据39,749.84 万
    元，长期股权投资75,793.26 万元；截至2008 年9 月末，公司持有货币资金
    91,364.04 万元，应收票据47,539.25 万元，长期股权投资99,659.66 万元。截至
    2008 年9 月末，公司持有吉恩镍业股权达29,322.58 万股，其中4,560 万股可流
    通，公司还持有非上市的4,000 万安华农业保险股份有限公司股权和1 亿东海证
    券有限责任公司股权，必要时可以出售变现，为本次短期融资券的偿付提供了进
    一步保障。
    二、本期短期融资券的偿债保障措施
    为了充分有效地维护短期融资券持有人的利益，发行人为本期短期融资券的
    按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员，安排偿债资金
    和制定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等等，努力形成一套确保
    短期融资券安全兑付的保障措施。
    （一）设立专门的偿付工作小组
    发行人指定财务部负责协调本期短期融资券偿付工作，并通过发行人其他相
    关部门在财务预算中落实短期融资券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证短
    期融资券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的
    工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门，保证本息偿付。
    （二）严格的信息披露
    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
    资金使用等情况受到短期融资券投资人的监督，防范偿债风险。
    （三）加强本次短期融资券募集资金使用的监控
    公司将根据内部管理制度及本次短期融资券的相关条款，加强对本次募集资
    金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使
    用情况及本次融资券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够
    的资金偿付本期融资券本息。
    （四）其他保障措施
    如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资
    者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现
    优良资产等措施来保证本期短期融资券本息的兑付，保护投资者的利益。另外，
    必要时，主承销商将召集“吉林昊融有色金属集团有限公司2009年度第一期短期
    融资券”债权人大会，商讨相关债权维护的工作，如有需要，主承销商将作为受
    托人，代理债权维护的有关工作，维护投资者的利益。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    70
    第八章 信息披露
    一、公司将严格按照中国银行间市场交易商协会相关规定及配套文件的相关
    规定，在本期融资券发行日5 个工作日前，通过中国货币网和中国债券信息网披
    露如下文件：
    ? 本期融资券发行公告；
    ? 本募集说明书；
    ? 信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；
    ? 法律意见书
    ? 经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、
    现金流量表及审计意见全文；
    ? 承销机构名单及联系方式；
    ? 中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。
    二、公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在短期融资券
    存续期间，通过中国货币网和中国债券信息网定期披露以下信息：
    ? 每年4 月30 日以前，披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计
    报告，包括审计意见全文、经审计的资产负债表、损益表、现金流量表和会
    计报表附注；
    ? 每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、损益表和现
    金流量表。
    ? 每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度
    的资产负债表、损益表和现金流量表。
    ? 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
    三、公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定，在短期融资券
    存续期间，及时向市场公开披露可能影响短期融资券投资人实现其债权的所有重
    大事项：
    ? 公司经营方针和经营范围的重大变化；
    ? 公司生产经营外部条件发生的重大变化；
    ? 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重
    大合同；
    ? 公司占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报
    废；
    ? 公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
    ? 公司发生超过净资产10%以上的重大损失；
    ? 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    71
    ? 公司涉及需要澄清的市场传闻；
    ? 公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
    ? 公司高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件
    接受有关部门调查；
    ? 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项；
    ? 法律、行政法规规定的其他事项。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    72
    第九章 税项
    根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期短期融资券所应缴纳的
    税款由投资者承担，投资者所应缴纳税项与本期短期融资券的各项支付不构成抵
    销。
    本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分
    析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出
    的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更
    后的法律法规执行。
    下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期短期融
    资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期短期融资券，并且投资者又
    属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者
    应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
    一、营业税
    根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细
    则等，有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营
    业税。
    二、所得税
    根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
    法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应
    将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
    三、印花税
    根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细
    则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应
    缴纳印花税。
    对融资券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至
    本募集说明书发布之日投资者买卖、赠与或继承融资券而书立转让书据时，应不
    需要缴纳印花税。本公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关融资券交易
    征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    73
    第十章 违约责任与投资者保护机制
    一、违约事件
    如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向本公司或主承销商（如有
    代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，
    本公司或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者
    保护机制。有关事件在本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作
    别论：
    1、拖欠付款：拖欠短期融资券本金或短期融资券应付利息且拖欠行为持续
    15 个工作日以上；
    2、解散：本公司于所有未赎回短期融资券获赎回前解散或因其它原因不再
    存在。因获准重组引致的解散除外；
    3、破产：本公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付
    所有或大部份债务或终止经营其业务，或本公司根据《破产法》规定进入破产程
    序。
    二、违约责任
    1、本公司对本期短期融资券投资人按时还本付息。如果本公司未能按期向
    中央结算公司指定的资金账户足额划付资金，中央结算公司将在本期短期融资券
    兑付日，通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告本公司的违约事
    实。
    本公司延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付
    金额以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金。
    本公司到期未能偿还本期短期融资券本息，投资者可依法提起诉讼。
    2、投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分
    之二点一（0.21‰）计算向本公司支付违约金。本公司有权根据情况要求投资人
    履行协议或不履行协议。
    三、投资者保护机制
    （一）投资者保护应急预案的启动
    投资者可以在发生上述违约事件时，向本公司和主承销商建议启动投资者保
    护应急预案；或由本公司和主承销商在发生违约事件后主动启动应急预案；也可
    在监管机构认为必要时要求启动应急预案。
    本公司和主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。
    1、公开披露有关事项；
    2、召开债权人大会，商议债权保护有关事宜。
    （二）信息披露
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    74
    在出现违约事件时，本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体
    等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。
    违约事件发生时的信息披露工作包括：
    1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；
    2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；
    3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评
    级信息；
    4、适时与主承销商联系发布关于违约事件的处置方案，包括信用增级措施、
    提前偿还
    计划以及债权人会议决议等；
    5、适时与主承销商联系发布关于违约事件的其他有关声明。
    （三）债权人大会
    债权人大会是指在出现违约事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会
    议。
    主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通知
    或在指定的信息披露渠道（中国债券信息网、中国货币网）上发出公告。债权人
    大会可邀请或不邀请本公司参加。
    投资者可以自己出席会议，也可以委托代理人出席会议。投资者委托代理人
    出席会议的，应提供书面委托书，并注明代理人是否具有表决权。
    参加会议的投资者应达到所有投资者的三分之二以上，或出席会议的投资者
    所持有的短期融资券达到了本公司所有未到期偿还短期融资券余额的三分之二
    以上。
    债权人大会形成的决议应获得参加会议的半数以上投资者通过，并且其代表
    的债权额必须占本公司所有未到期偿还短期融资券余额的半数以上。
    债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交本公司，本公司将在5 个
    工作日内答复是否接受债权人大会的决议。本公司若不接受债权人大会形成的部
    分或全部决议，则可由主承销商代表投资者与本公司再次沟通，对债权保护条款
    进行再次修改，必要时还可再次召开债权人大会讨论。
    债权人大会形成的决议在取得本公司同意后即生效，由主承销商作为投资者
    的召集人，及时将生效的决议内容在指定的媒体披露，并报监管机构备案。
    四、不可抗力
    （一） 不可抗力是指本融资券计划公布后，由于当事人不能预见、不能避
    免并不能克服的情况，致使融资券相关责任人不能履约的情况。
    （二） 不可抗力包括但不限于以下情况：
    1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
    2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工
    作。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    75
    3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
    （三） 不可抗力事件的应对措施
    不可抗力发生时，本公司或主承销商应及时通知投资者及融资券相关各方，
    并尽最大努力保护融资券投资者的合法权益。
    本公司或主承销商应召集融资券投资者会议磋商，决定是否终止融资券或根
    据不可抗力事件对融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。
    五、弃权
    任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约
    仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法
    对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构
    成对对方当事人的弃权。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    76
    第十一章 与本期短期融资券发行有关的机构
    一、发行人
    吉林昊融有色金属集团有限公司
    注册地址： 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
    法定代表人：徐广平
    联系人： 马忠全 姚丹
    电话： 0432-5610667
    传真： 0432-5618755
    二、主承销商
    兴业银行股份有限公司
    注册地址： 福建省福州市湖东路154号
    法定代表人：高建平
    联系地址： 北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼A座2单元11层
    联系人： 刘君
    电话： 010-64429988-103064
    传真： 010-88395658
    三、财务顾问
    上海浦东发展银行股份有限公司
    联系地址： 上海市北京东路689号东银大厦16楼
    法定代表人：吉晓辉
    联系人： 王宇
    电话： 021-61616281
    传真： 021-63604215
    四、承销团其它成员（排名不分先后）
    国泰君安证券股份有限公司
    联系地址： 上海银城中路168号上海银行大厦27层固定收益部
    法定代表人：祝幼一
    联系人： 曹轶岚
    电话： 021-38676017
    传真： 021-68877986
    上海浦东发展银行股份有限公司
    联系地址： 上海市北京东路689号东银大厦16楼
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    77
    法定代表人：吉晓辉
    联系人： 王宇
    电话： 021-61616281
    传真： 021-63604215
    招商银行股份有限公司
    联系地址： 深圳市深南大道7088号招商银行大厦4F
    法定代表人：秦晓
    联系人： 乔夏
    电话： 0755-83160814
    传真： 0755-83195142
    招商证券股份有限公司
    联系地址： 北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
    法定代表人：宫少林
    联系人： 施杨
    电话： 010-82293110
    传真： 010-82293691
    五、信用评级机构
    大公国际资信评估有限公司
    联系地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
    法定代表人：关建中
    联系人： 张明 姜克
    电话： 010-51087768
    传真： 010-84583355
    六、审计机构
    吉林招贤求实会计师事务有限责任公司
    联系地址： 长春市西安大路1366号吉发广场A座4楼
    法定代表人：张玉萍
    联系人： 苗树东
    电话： 0431-88589758
    传真： 0431-88580361
    七、发行人律师
    吉林兢诚律师事务所
    联系地址： 吉林省长春市普阳街2066号中天大厦四层
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    78
    负责人： 徐沛荣
    联系人： 贾国发 年秀慧
    电话： 0431-85805900
    传真： 0431-85805901
    八、托管人
    托管人： 中央国债登记结算有限责任公司
    地址： 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
    法定代表人：刘成相
    联系人： 孙凌志
    电话： （86 10）88087970
    传真： （86 10）88086356
    备注：与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
    间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
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    79
    第十二章 其他重要事项
    一、备查文件
    《中国银行间市场交易商协会关于吉林昊融有色金属集团有限公司发行短
    期融资券接受注册通知书》（中市协注 [2009]CP26号）；
    2、发行人关于本次发行短期融资券的董事会决议
    3、《吉林昊融有色金属集团有限公司2009年度第一期短期融资券发行公告》
    4、《吉林昊融有色金属集团有限公司合资章程》
    5、经审计的发行人2005、2006年、2007年及未经审计的2008年3季度合并及
    母公司财务报表
    6、法律意见书
    7、信用评级报告及跟踪评级安排
    二、文件查询地址
    如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销
    商。
    吉林昊融有色金属集团有限公司
    注册地址： 吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
    法定代表人：徐广平
    联系人： 马忠全 姚丹
    电话： 0432-5610667
    传真： 0432-5610667
    邮编： 132311
    兴业银行股份有限公司
    联系地址： 北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼A座2单元11层
    邮政编码： 100044
    联系人： 刘君
    电话： 010-64429988-103064
    传真： 010-88395658
    网址： 
    投资者可通过中国货币网（  ） 或中国债券信息网
    （）下载本募集说明书，或者在本次融资券发行期内工作
    日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
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    80
    附录1：发行人及注册会计师关于非标准无保留审计意见的说明
    中鹏会计师事务所有限公司吉林分所负责发行人2005-2006 年度财务报表的
    审计工作，对公司2005 年财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告，
    对公司2006 年财务报告出具了有保留意见的审计报告。发行人及会计师事务所
    分别对非标准无保留审计意见说明如下：
    一、发行人关于2005 年审计报告中强调事项的专项说明
    吉林镍业集团有限责任公司（吉林昊融有色金属集团有限公司前身）委托中
    鹏会计师事务所有限公司吉林分所审计了公司2005 年度财务报表。会计师事务
    所根据《中国注册会计师审计准则第1501 号——审计报告》的有关规定，出具
    了带强调事项无保留意见的中鹏会所分审字[2006]第042 号审计报告。现就强调
    事项说明如下：
    1、公司2005 年度进行了公司改制，并经吉林省商务厅以吉商外资字【2006】
    5 号文件批准，于2006 年1 月25 日取得吉林省工商行政管理局颁发的企合吉总
    字第001752 号企业法人营业执照。改制后公司的名称为吉林昊融有色金属集团
    有限公司，注册资本为32000 万元，本公司的持股比例为33%。
    2、公司合并报表数据中有关控股子公司——吉林吉恩镍业股份有限公司的
    数据均依赖于中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正（京）审【2006】
    528 号审计报告。
    基于上述事项，会计师事务所出具了带强调事项的无保留意见的审计报告；
    上述事项对我公司的总资产、净资产及净损益等项目均未产生实质性影响。
    二、会计师事务所关于2005 年审计报告中强调事项的专项说明
    中鹏会计师事务所有限公司吉林分所接受委托,审计了吉林镍业集团有限责
    任公司（吉林昊融有色金属集团有限公司前身）2005 年度财务报表。根据《中
    国注册会计师审计准则第1501 号——审计报告》的有关规定，我所出具了带强
    调事项无保留意见的中鹏会所分审字[2006]第042 号审计报告。现就强调事项说
    明如下：
    1、公司2005 年度进行了公司改制，并经吉林省商务厅以吉商外资字【2006】
    5 号文件批准，于2006 年1 月25 日取得吉林省工商行政管理局颁发的企合吉总
    字第001752 号企业法人营业执照。改制后公司的名称为吉林昊融有色金属集团
    有限公司，注册资本为32000 万元，本公司的持股比例为33%。
    2、公司合并报表数据中有关控股子公司——吉林吉恩镍业股份有限公司的
    数据均依赖于中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正（京）审【2006】
    528 号审计报告。
    基于审慎性原则，我所根据《中国注册会计师审计准则第1501 号——审计
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    81
    报告》的有关规定，出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，上述强调事项
    对公司的总资产、净资产及净损益等项目未产生实质性影响。
    三、发行人关于2006 年审计报告为保留意见的专项说明
    吉林昊融有色金属集团有限公司委托中鹏会计师事务所有限公司吉林分所
    审计了公司2006 年度财务报表。中鹏会计师事务所有限公司吉林分所根据《中
    国注册会计师审计准则第1501 号——审计报告》、《中国注册会计师审计准则
    第1502 号——非标准审计报告》等的有关规定，出具了保留意见的中鹏会所分
    审字[2007]第022 号审计报告。现就保留意见所涉及事项说明如下：
    吉林昊融有限公司2006 年12 月31 日的合并资产负债表年初数和2006 年度
    的合并利润表上年数是以吉林镍业集团有限责任公司2005 年12 月31 日的合并
    资产负债表年末数和2005 年度的合并利润表本年数为基础编制，1 月1 日至吉
    林昊融公司成立日1 月25 日期间的经营成果在本公司2006 年度会计报表中反
    映。
    基于上述事项，会计师事务所出具了保留意见的审计报告。我公司2005 年
    度的改制已顺利完成，并获得吉林省国资委的认可，上述事项对我公司的总资产、
    净资产及净损益等项目均未产生实质性影响。
    四、会计师事务所关于2006 年审计报告为保留意见的专项说明
    中鹏会计师事务所有限公司吉林分所接受委托,审计了吉林昊融有色金属集
    团有限公司（以下简称“吉林昊融公司”）2006 年度财务报表。根据《中国注册
    会计师审计准则第1501 号——审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1502
    号——非标准审计报告》等的有关规定，我所出具了保留意见的中鹏会所分审字
    [2007]第022 号审计报告。现就保留意见所涉及事项说明如下：
    吉林昊融有限公司2006 年12 月31 日的合并资产负债表年初数和2006 年度
    的合并利润表上年数是以吉林镍业集团有限责任公司2005 年12 月31 日的合并
    资产负债表年末数和2005 年度的合并利润表本年数为基础编制，1 月1 日至吉
    林昊融公司成立日1 月25 日期间的经营成果在本公司2006 年度会计报表中反
    映。
    基于审慎性原则，我所根据《中国注册会计师审计准则第1501 号——审计
    报告》、《中国注册会计师审计准则第1502 号——非标准审计报告》等的有关
    规定，出具了保留意见的审计报告，上述事项对公司的总资产、净资产及净损益
    等项目未产生实质性影响。
    吉林昊融有色金属集团有限公司 2009 年度第一期短期融资券募集说明书
    82
    附录2：有关财务指标的计算公式
    指标名称 计算公式
    资产负债率（%） 负债总额/资产总额× 100%
    流动比率 流动资产/流动负债
    速动比率 （流动资产-存货）/流动负债
    主营业务毛利率（%） （主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入× 100%
    销售净利率（%） 净利润/主营业务收入× 100%
    总资产报酬率（%） 净利润/年末总资产
    净资产收益率（%） 净利润/年末所有者权益
    应收账款周转率（次） 主营业务收入净额/年初年末平均应收账款金额
    应收账款周转天数 360/应收账款周转率
    存货周转率（次） 主营业务成本/年初年末平均存货金额
    存货周转天数 360/存货周转率
    营业周期 应收账款周转天数＋存货周转天数
    总资产周转率 主营业务收入/年末总资产
    现金流动负债比 经营活动现金流量净额/流动负债
    现金负债总额比 经营活动现金流量净额/负债总额
    EBIT 利润总额 + 利息支出
    EBITDA 税、息、折旧及摊销前的收益（=EBIT +折旧+摊销）
    利息保障倍数 EBIT /利息支出
    债务保护倍数 EBITDA/（长期债务+短期债务）
    短期债务 短期借款+应付票据+一年内到期的长期负债
    长期债务 长期借款+应付债券
    销售现金比率 经营活动现金流量净额/销售收入
    全部资产现金回收率 经营活动现金流量净额/年末资产总额
    主营业务资金回笼率 销售商品及提供劳务收到的现金/主营业务收入
    现金到期债务比 经营现金流量净额/ 本期到期的债务
    现金流动负债比 经营现金流量净额/ 流动负债
    现金债务总额比 经营现金流量净额/ 债务总额
    短期偿债能力 期末现金及现金等价物余额/ 流动负债
    销售现金比率 经营现金流量净额/销售额
    经营现金流量净利率 净利润/经营现金流量净额
    经营现金流出净利率 净利润/经营活动现金流出总额
    营业利润现金含量 （经营活动现金流量净额-支付利息）/营业利润*（1-所得税率）
    现金购销比率 购买商品及接受劳务的现金支出/销售商品及提供劳务的现金收入
    销售成本率 主营业务成本/主营业务收入
    赊购／赊销 应付项目/应收项目
    营运资本比率 （流动资产-流动负债）/主营业务收入
    《吉林芙瀚有色全搦裘困有限公司⒛09年废第-期短期融资券募集说明书》簋素
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